立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为中国长城计算
机深圳股份有限公司重大资产重组的审计机构，根据贵会《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（160650 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，
现对有关反馈意见回复如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有
限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。
目录
1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解
决方案等 7 个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但
不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、
预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 2
2．申请材料显示，2015 年 9 月 30 日，中原电子存货账面价值 14.9 亿元，占总资产的比
例为 35.46%，计提存货跌价准备 195.27 万元。报告期各期间中原电子应用电子类销售商
品的毛利率维持在 3%左右。请你公司：1）结合业务模式、收入确认政策等补充披露报告
期末存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）结合存货中各类销售产品的占比及毛利率
情况，补充披露报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 7
3．申请材料显示，圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，主要客户在
每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此第四季度收入规模通常高于全年平均水平。请
你公司结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对同行公司情况，
补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。.......................................................................................................................... 10
4．请你公司补充披露中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 12
5．申请材料显示，2015 年 12 月，中原电子向中元股份支付 25,369.05 万元对非货币出资
进行置换，并以置出非货币资产的评估结果为作价依据。请你公司补充披露本次非货币出资
的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 13
6-7-1
1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关
键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目
的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益
率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投
项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，
及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算
依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等
（一）募投项目情况说明
除补充流动资金外，本次本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可
控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，具体如下：
项目总投资 配套募集资金拟
序号 项目名称
（万元） 投入金额（万元）
1 自主可控关键基础设施及解决方案 220,000.00 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 200,000.00 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00 60,000.00
5 卫星导航及应用 100,000.00 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 100,000.00 80,000.00
合计 860,000.00 650,000.00
上述自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品
有关的募投项目。
（二）本次募投项目信息披露方式的说明
为了满足投资者价值判断的需要，公司已在重组报告书中披露了本次配套募
集资金涉及建设投资的 7 个项目全部完成后预计每年可实现的收入及利润总额，
6-7-2
符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就重组报告书相关信息披
露 根 据《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财 审
[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对于涉
及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对
外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密
处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当
依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关
主管部门或证券交易所申请豁免披露。上市公司对外信息披露已经根据国防科工
局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）关于军工企业对外融资特殊财务信息披
露的有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，
已向国家国防科技工业主管部门申请豁免披露且已获得批准。
与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息
豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审
[2016]161 号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建
设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。
（三）上市公司为进一步确保市场价值判断，通过合并口径披露
为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营
状况和盈利能力的影响，同时满足国家相关保密要求，公司现采取合并口径方式
披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十章 董事会讨论与
分析”之“五、风险分析/（一）与本次交易相关的风险”补充披露如下“豁免
披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险”如下：
“本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决
方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项
6-7-3
目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国电
子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161 号文批准，同意豁免
披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内
部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投
项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式披露 7 个与
军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司本次重大资产
重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者对募投项目的判
断进而影响对上市公司价值的判断。”
（四）合并内部收益率的测算依据及过程
上市公司已在《重组报告书》“第十章 董事会讨论与分析”之“六、募集配
套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的
具体情况/1、项目经济评价”补充和修订披露如下：
“本次重组的 7 个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由
具有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济分析
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目内部收
益率（IRR）的计算公式如下：
NPV1
IRR=i1+ (i2-i1)
NPV1-NPV2
其中：NPV 为净现值、i 为折现率。
合并内部收益率是将 7 个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将各
项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述 7 个项目合
并为一个整体项目后，财务内部收益率为 18.81%（税后），投资回收期为 7.09
年（税后，含建设期）。”
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履
行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易
6-7-4
的影响
截至本回复出具日，本次交易涉及的 7 个募投项目已基本完成相关发改立项
审批或者备案及环评批复手续，具体如下：
序号 项目名称 备案批复情况 环评批复情况
湘发改备案[2016]39 号；深 株天环表[2016]6 号；湘发
自主可控关键基础设施
1 南 山 发 改 备 案 [2016]0118 改备案[2016]39 号对应的
及解决方案
号；株高招字[2016]7 号 环评批复仍在办理中
空天地一体信息系统项 登记备案项目编码：
2 武环新审[2016]83 号
目 B201642011839211014
3 海洋信息安全产业化 湘发改备案[2016]15 号 长高新环评[2016]17 号
智能单兵综合信息系统 登记备案项目编码：
4 武环新审[2016]84 号
建设项目 B201642011839211015
登记备案项目编码：
5 卫星导航及应用 武环新审[2016]79 号
B201642011839211013
危爆品智能环保拆解系
6 湘发改备案[2016]38 号 长高新环评[2016]18 号
统
特种装备新能源及应用 登记备案项目编码： 已公示，预计 7 月底完成
7
建设 B201642011338411002 批复
除自主可控关键基础设施及解决方案项目中湘发改备案[2016]39 号对应的
环评批复、特种装备新能源及应用建设项目环评批复尚未取得外，上述募投项目
已完成立项、环评等报批事项，尚未完成的的对本次交易不构成实质性影响。
上市公司已在《重组报告书》“第十章 董事会讨论与分析”之“六、募集配
套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的
具体情况”对应 7 个项目的的“项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”分
别补充和修订披露如下：
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]39 号、深
圳市南山区发展和改革局深南山发改备案[2016]0118 号、株洲高新技术产业开
发区招商局株高招字[2016]7 号备案；环评已取得株天环表[2016]6 号环评批复、
湘发改备案[2016]39 号对应的环评批复仍在办理中；项目建设土地为现有土地。
湘发改备案[2016]39 号对应的环评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影
响。”
6-7-5
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011839211014；环评已取得武环新审[2016]83 号批复；项目建设土地
为现有土地。”
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]15 号备案；
环评已取得长高新环评[2016]17 号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011839211015；环评已取得武环新审[2016]84 号批复；项目建设土地
为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011839211013；环评已取得武环新审[2016]79 号批复；项目建设土地
为现有土地。”
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]38 号备案；
环评已取得长高新环评[2016]18 号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011338411002；环评批复正在办理中；项目建设土地为现有土地。环
评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影响。”
三、会计师核查意见
经核查，立信认为，本次募集配套资金所用于圣非凡公司的投资建设项目在
资金需求、使用过程、内部投资收益率、投资回报期等方面均具有可行性。
6-7-6
2．申请材料显示，2015 年 9 月 30 日，中原电子存货账面价值 14.9 亿元，
占总资产的比例为 35.46%，计提存货跌价准备 195.27 万元。报告期各期间中
原电子应用电子类销售商品的毛利率维持在 3%左右。请你公司：1）结合业务
模式、收入确认政策等补充披露报告期末存货占总资产比例较高的原因和合理
性。2）结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中原
电子存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合业务模式、收入确认政策等补充披露报告期末存货占总资产比例
较高的原因和合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十章 董事会讨论与分析”之“三、标的资
产经营情况分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/1、资产分析/（4）存货”
补充和修订披露如下：
“2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月 30 日、2015 年末、2016 年 3 月
31 日，中原电子存货占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 存货 总资产 占总资产比例
2016 年 3 月 31 日 152,327.67 431,041.04 35.34%
2015 年 12 月 31 日 164,033.02 474,364.15 34.58%
2015 年 9 月 30 日 149,097.93 420,515.58 35.46%
2014 年 12 月 31 日 118,432.91 383,968.55 30.84%
2013 年 12 月 31 日 66,752.80 286,280.28 23.32%
中原电子存货主要组成部分是其子公司中元股份和中电信息的存货，存货增
长主要来自中元股份存货的增长（高新电子业务）和中电信息存货的增长（以手
机贸易为主的应用电子业务）。存货占总资产比例较高的主要原因是高新电子和
手机贸易行业特点决定。报告期内，随着中原电子订单逐年大幅增加，其生产销
售规模增长幅度较大，2013-2015 年，中原电子主营业务收入分别为 209,086.77
万元、245,171.47 万元、297,616.35 万元，高新电子业务收入分别为 73,951.23
6-7-7
万元、99,878.27 万元、121,374.64 万元，应用电子业务收入分别为 93,757.01
万元、98,180.55 万元、125,484.23 万元，存货规模增加是支撑销售规模迅速增
长的基础。
中元股份存货主要是原材料、自制半成品及在产品、库存商品，其存货账面
价值较大的主要原因是中元股份作为大型军品生产企业，在接到军品订单后，开
始备货、安排生产、军代表验收合格、入库、根据客户要求安排发货，完整的生
产-销售需要一定的周期。在客户收货验收后，主要风险与报酬转移，确认收入
并结转相应成本。中元股份高新电子业务处于增速期，为应对逐年增幅的订单，
原材料、自制半成品及在产品、库存商品均大幅增加，验收合格前，存货账面价
值较大。
中电信息存货主要是库存商品，其存货账面价值较大的主要原因是中电信息
主营业务是以手机批发销售为主。手机批发销售业务，手机作为单位价值较高的
商品，采购及销售均是先预付和预收货款，为应对销售需求而采购会形成较大规
模的库存商品。
2015 年 9 月 30 日，中元股份存货账面价值为 11.61 亿元，占中原电子存货
的 77.87%；中电信息存货账面价值为 2.48 亿元，占中原电子存货的 16.63%，
2015 年 9 月 30 日中原电子存货账面价值较大的主要原因是订单的增加、生产
规模扩大带来的高新电子业务原材料、自制半成品及在产品、库存商品的大幅增
加以及为应对手机销售而采购手机形成的库存商品，均为正常生产经营所致，具
有合理性。”
二、结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中
原电子存货跌价准备计提的充分性
上市公司已在《重组报告书》“第十章 董事会讨论与分析”之“三、标的资
产经营情况分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/1、资产分析/（4）存货”
补充和修订披露如下：
“截至 2015 年 9 月 30 日，中原电子各类销售产品（库存商品）库存金额
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占比及毛利率情况统计如下：
单位：万元
销售产品 账面余额 占比 毛利率（2015 年 1-9 月） 存货跌价准备
高新电子 50,374.71 63.65% 42.66% -
应用电子 23,194.08 29.31% 2.32% 23.79
能源业务 5,578.17 7.05% 24.60% -
合计 79,146.96 100.00% 21.68% 23.79
中原电子销售产品主要是高新电子产品（军品），应用电子产品中的手机、
采变电终端、船舶产品。军品、采变电终端、船舶产品是按订单进行生产，毛利
率较高，市场情况良好，经减值测试后没有跌价，不存在销售价格低于存货成本
的情况，无需计提跌价准备。手机属于贸易产品，尽管毛利率较低，但流转速度
快，不需要计提跌价准备。
能源业务产品（民品电池）毛利率中等，按订单进行生产，经减值测试后没
有跌价。
应用电子产品中的其他民品主要是部分陈旧、技术过时的民品，经减值测试
发现存在减值现象，按照库龄及库存状况计提了跌价准备。
综上，根据中原电子销售产品的情况，其存货跌价准备主要针对是部分陈旧、
技术过时的民品中库龄较长的原材料及委托加工物资计提的跌价准备，军品、手
机、及采变电终端、船舶产品、民品电池经减值测试后没有跌价，存货跌价准备
的计提是充分的。”
三、会计师核查意见
经核查，立信认为，中原电子于 2015 年 9 月 30 日存货占总资产比例较高
的原因主要是其产业结构和行业生产交货特点决定，具备合理性；存货跌价准备
计提充分。
6-7-9
3．申请材料显示，圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政
策，主要客户在每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此第四季度收入规
模通常高于全年平均水平。请你公司结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四
季度的收入确认情况，比对同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节
性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对
同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十章 董事会讨论与分析”之“三、标的资
产经营情况分析与讨论/（二）圣非凡的财务状况分析/3、盈利能力分析/（1）营
业收入/①营业收入及其构成分析”补充和修订披露如下：
“圣非凡第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年
项目 占比 占比 占比
四季度 全年 四季度 全年 四季度 全年
（%） （%） （%）
营业收入 10,515.93 13,017.40 80.78 13,391.04 16,003.67 83.67 17,788.88 20,128.68 88.38
净利润 1,441.96 1,825.48 78.99 2,461.25 2,942.92 83.63 4,718.96 4,057.76 116.29
2013-2015 年，圣非凡第四季度收入占全年收入的比重分别为 80.78%、
83.67%、88.38%；第四季度净利润占全年净利润的比重分别为 78.99%、
83.63%、116.29%，收入和利润占比较高。
与圣非凡业务较为相似的上市公司—海格通信（SZ.002465），是一家无线
通信产品制造公司，主要生产军用通信设备、导航设备，是我国军用无线通信行
业重要的技术装备研发基地,技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超
过国际先进水平。根据海格通信近三年公告的财务报表显示，海格通信第四季度
收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
6-7-10
2013 年 2014 年 2015 年
项目 占比 占比 占比
四季度 全年 四季度 全年 四季度 全年
（%） （%） （%）
营业收入 80,423.85 168,375.96 47.76 133,247.28 295,382.80 45.11 176,567.85 380,657.91 46.38
净利润 19,103.32 34,792.12 54.91 32,139.88 52,690.12 61.00 40,003.64 65,431.43 61.14
2013-2015 年，海格通信第四季度收入占全年收入的比重分别为 47.76%、
45.11% 、 46.38% ； 海 格 通 信 第 四 季 度 净 利 润 占 全 年 净 利 润 的 比 重 分 别 为
54.91%、61.00%、61.14%。海格通信第四季度营业收入占全年的比例接近 50%，
第四季度净利润占全年的比例在 60%左右，也具有较为明显的季节性特点。
与同行业上市公司海格通信相比，圣非凡四季度更为集中的主要原因为圣非
凡客户相对集中，近三年主要客户为保密单位 B1，2013—2015 年，圣非凡对
B1 单位的销售收入分别为 9,758.18 万元、11,507.61 万元和 14,969.51 万元，
占各年圣非凡收入的比重分别为 74.96%、71.91%和 74.37%。圣非凡与 B1 单
位的合同一般于年中签订，且项目验收主要集中在每年第四季度，根据圣非凡销
售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，圣非凡第四季度收入规模、净
利润规模通常高于全年平均水平，收入和净利润四季度占比较高明显。”
二、会计师核查意见
经核查圣非凡关于采购和成本结转的内控制度；抽取了报告期内主要客户主
要项目的合同、发货、验收、期后回款等记录，对报告期内连续几年年度和第四
季度的收入和利润波动进行了趋势分析，并与同行业公司进行了对比分析，立信
认为，报告期内，圣非凡收入和净利润季节性波动合理。
6-7-11
4．请你公司补充披露中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的
实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
上市公司已在《重组报告书》“第十八章 保护中小投资者合法权益的相关安
排”之“四、盈利预测与补偿安排”补充披露如下：
“中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
根据立信出具的盈利预测报告及审计报告，中原电子、圣非凡 2015 年度营
业收入和净利润的预测及实现状况比较详见下表：
中原电子 2015 年度预测 2015 年度实现 差异金额 差异率
营业收入 303,541.05 304,681.43 1,140.38 0.38%
净利润 18,896.88 20,000.27 1,103.39 5.84%
归属于母公司净利润 14,324.56 15,211.35 886.79 6.19%
圣非凡 2015 年度预测 2015 年度实现 差异金额 差异率
营业收入 20,128.00 20,128.68 0.68 0.00%
净利润 4,148.46 4,057.76 -90.70 -2.19%
中原电子 2015 年度预测营业收入及净利润均得以超额实现。
圣非凡 2015 年度预测营业收入完成率为 100.00%，预测净利润完成率为
97.81%。”
二、会计师核查意见
经核查，立信认为，中原电子、圣非凡 2015 年度营业收入和净利润实现情
况与预测基本一致。
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5．申请材料显示，2015 年 12 月，中原电子向中元股份支付 25,369.05 万
元对非货币出资进行置换，并以置出非货币资产的评估结果为作价依据。请你
公司补充披露本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作
价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置
换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、
中原电子基本情况/（九）主要子公司情况/5、中元股份的出资置换、评估情况”
补充和修订披露如下：
“（1）以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因
中元股份成立于 2001 年，设立时中元股份实际收到的长期股权投资、固定
资产—房屋建筑物、无形资产—土地使用权，在 2001 年至 2015 年之间股权资
产有较多的经营积累，土地及房产虽然有摊销及折旧，但其市场价值增值较大。
若按照账面价值作为置换作价依据，则无法体现置换资产的真实价值，中原电子
为保证置换出资能公允地进行，本次非货币出资的置换采取了置换资产的评估价
值作为置换作价依据。
（2）相关会计处理
①中元股份会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
借： 货币资金 7,496.13
借： 固定资产 累计折旧—房屋建筑物 4,699.56
借： 无形资产 累计摊销—土地使用权 434.86
贷： 固定资产 原值—房屋建筑物 9,018.29
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贷： 无形资产 原值—土地使用权 982.07
贷： 资本公积 资本溢价 2,630.20
B、置换武汉长光电源有限公司 63.06%股权
单位：万元
借： 货币资金 7,135.32
贷： 长期股权投资 对长光电源 3,689.24
贷： 资本公积 资本溢价 3,446.07
C、置换武汉中原电子信息公司 100%股权
单位：万元
借： 货币资金 10,737.60
贷： 长期股权投资 对中电信息 5,249.83
贷： 资本公积 资本溢价 5,487.77
②中原电子会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
借： 固定资产 原值—房屋建筑物 9,018.29
借： 无形资产 原值—土地使用权 982.07
借： 长期股权投资 中元股份 2,630.20
贷： 货币资金 7,496.13
贷： 固定资产 累计折旧—房屋建筑物 4,699.56
贷： 无形资产 累计摊销—土地使用权 434.86
B、置换武汉长光电源有限公司 63.06%股权
单位：万元
借： 长期股权投资 对长光电源 5,078.73
借： 长期股权投资 中元股份 2,056.59
贷： 货币资金 7,135.32
C、置换武汉中原电子信息公司 100%股权
单位：万元
借： 长期股权投资 对中电信息 7,600.45
借： 长期股权投资 中元股份 3,137.15
贷： 货币资金 10,737.60
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（3）置换出资对本次交易的影响
本次出资置换系由中原电子以现金方式按未能出资到位的相关非货币出资
在基准日的评估价值对中元股份补足出资，未损害中元股份的利益，并未违反法
律、行政法规的禁止性规定，消除了因非货币出资未完成过户登记办理手续而可
能对中元股份股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足，对本次交易不构
成重大影响。”
二、会计师核查意见
经核查，立信认为，本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作
为置换作价依据主要是从公允性角度考虑，相关会计处理符合会计准则，不会对
本次交易产生重大影响。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国长城计算机
深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件>之反馈意见回复》之签字盖
章页）
负责人：朱建弟
注册会计师：赵 斌 陈勇波 梁谦海
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月
6-7-16
