海通证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
重大资产重组
相关事项的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国长城计算
机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“上市公司”）的委托，担任中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）中长城电脑的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简
称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题
与解答》的相关事项发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据长城电脑及其控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）、
实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）等相关方
所提供的资料以及长城电脑公开信息披露文件，截至本核查意见出具日，长城电
脑、长城科技、中国电子和中国电子控制的其他企业，长城电脑董事、监事、高
级管理人员作出的与长城电脑有关的承诺已到期的不存在未履行或未履行完毕
的情形，尚未到期的或长期有效的仍在正常履行过程中，不存在不规范承诺情形。
正在履行中的相关承诺如下：
承诺 承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限
截 至
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上 2013
关于资金 2019
市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中 年 11
1 中国电子 占用方面 年 2
电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决 月 13
的承诺 月 23
支付困难的实际需要，增加相应的资本金。 日
日
（1）本集团及下属企业目前没有直接或间接从
事与长城电脑及其下属企业主营业务构成竞争
的业务；
（2）本集团将来不会，而且会促使本集团下属
企业不会单独或与第三方、以直接或间接形式
参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业主
2013
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
年 12 长 期
动；
月 18 有效
（3）若长城电脑未来新增主营业务，本集团及
关于同业 日
下属企业将不会单独或与第三方、以直接或间
竞争、关
2 中国电子 接形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属
联交易方
企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞
面的承诺
争的业务或活动；
（4）若违反上述承诺而参与竞争的，本集团将
承担由此给长城电脑造成的全部经济损失。
（1）本集团将尽可能减少并规范与长城电脑之
间的关联交易； 2013
（2）对于确需发生的本集团及下属企业与长城 年 12 长 期
电脑之间的一切交易行为，本集团将严格履行 月 18 有效
法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循 日
市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商
业原则，公平合理的进行，保证不通过关联交
易取得任何不当的利益或使长城电脑承担任何
不当的责任和义务。
（1）中国电子主动承担社会责任，作负责任的
股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上
市公司股票；（2）中国电子承诺在法律、法规
关于积极
允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措 2015
响应号召
施，加大对股价严重偏离其价值的上市公司股 年 7 长 期
3 中国电子 维护公司
票的增持力度，切实保护投资者利益；（3）中 月 9 有效
市值稳定
国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式， 日
的承诺
着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司
加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资
者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。
关于所提
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、 2016
供信息真
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 年 2 长 期
4 长城电脑 实、准确
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 月 23 有效
和完整的
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 日
承诺
关于所提
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、 2016
供信息真
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 年 2 长 期
5 中国电子 实、准确
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 月 23 有效
和完整的
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 日
承诺
截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企
业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城
信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争
的生产经营活动，与长城电脑、长城信息及其
控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电
脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司
（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在
实质同业竞争的情形。
2016
关于避免 本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业
年 2 长 期
6 中国电子 同业竞争 不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、
月 23 有效
的承诺 租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、
日
公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其
控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保
证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其
他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额
外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城
电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将立即书面通知长城电
脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业
放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司
除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业
务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性
或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的
控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由长城电脑根据国家
法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股
企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电
脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或
其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司
除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控
股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促
使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或
其控股企业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑
或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违
反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损
害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素
或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对
长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企
业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平
的关联交易。本次交易完成后，本公司控制的
除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽
关于减少 量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联 2016
和规范关 交易。 年 2 长 期
7 中国电子
联交易的 本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由 月 23 有效
承诺 存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与 日
长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场
公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他
企业优于给予第三者的条件。
保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，
承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电
脑的资金、利润，保证不损害长城电脑其他股
东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所
有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素
或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对
长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实
际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独
关于保证 2016
立性问题，本公司确认并承诺如下：
上市公司 年 2 长 期
8 中国电子 在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资
独立性的 月 23 有效
产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其
承诺 日
他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构方面的独立。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城
信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上
市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合 涉 及
并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监 的 新
会及深交所的有关规定执行。 增 股
本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购 份 发
的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36 2016 行 上
关于股份
个月内不转让。 年 2 市 之
9 中国电子 锁定的承
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连 月 23 日 起
诺
续 20 个交易日的收盘价低于其发行股份购买资 日 36 个
产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 月（或
盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则 延 长
以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个 的 期
月的基础上自动延长 6 个月 限）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城
电脑拥有权益的股份。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城
信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上
市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合 涉 及
并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监 的 新
会及深交所的有关规定执行。 增 股
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连 份 发
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者 2016 行 上
湖南计算 关于股份
交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格 年 2 市 之
10 机厂有限 锁定的承
的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份 月 23 日 起
公司 诺
锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个 日 36 个
月。 月（或
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 延 长
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 的 期
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 限）
案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城
电脑拥有权益的股份。
截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公
司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情形；同时本公司及其主要管理人员
最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未
关于最近 履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等 2016
五年的诚 失信情况。 年 2 长 期
11 中国电子
信情况的 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与 月 23 有效
声明 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 日
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于最近 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在 2016
长 期
12 长城电脑 五年的诚 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 年 2
有效
信情况的 规被中国证监会立案调查的情形。 月 23
声明 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三 日
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡
的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在
出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合
法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合 截 至
法性的情形。 中 原
截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原 电 子
电子 100%股权、圣非凡 100%股权完整的所有 100%
关于持有
权，依法拥有中原电子、圣非凡股权有效的占 股权、
标的公司
有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰， 2016 圣 非
股权不存
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 年 2 凡
13 中国电子 在限制或
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 月 23 100%
禁止转让
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 日 股 权
情形的承
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 过 户
诺
法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 至 长
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其 城 电
他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资 脑 名
金占用的情形。 下
本公司声明并保证在中原电子 100%股权、圣非
凡 100%股权过户至长城电脑名下之前，本公司
所持有的该等股权保持上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律
责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益；
关于公司 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他
长城电脑 本次交易 单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式 2016
董事、高 摊薄即期 损害公司利益； 年 3 长 期
14
级管理人 回报采取 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约 月 10 有效
员 填补措施 束； 日
的承诺 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履
行职责无关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺
事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应的补偿责任。
2016
关于股份
中国电子承诺在法定期限内不减持所持有的公 年 6 法 定
15 中国电子 锁定的承
司股份。 月 27 期限
诺
日
对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权
和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部
或部分行使收购请求权和现金选择权的长城电
脑及长城信息的有权行使收购请求权/现金选择
权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选
择权实施日受让其成功申报行使收购请求权或
现金选择权的股份，并将： 1）按照人民币 13.04
元/股的价格向长城电脑行使收购请求权的异议
股东支付现金对价；（2）按照人民币 24.04 元/
股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股
关于向中
东支付现金对价。在长城电脑、长城信息审议
国长城计
本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购
算机深圳 截 至
请求权/现金选择权实施日期间，长城电脑、长
股份有限 本 次
城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配
公司异议 交 易
股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价
股东提供 的 收
格将作相应调整；如触发换股合并调价机制的， 2016
收购请求 购 请
则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整 年 6
16 中国电子 权及向长 求 权
为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格， 月 29
城信息产 和 现
长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进 日
业股份有 金 选
行调整，具体调整后的价格以长城电脑、长城
限公司异 择 权
信息审议调整换股价格的董事会决议为准，提
议股东提 实 施
供方对长城电脑、长城信息董事会决议确定的
供现金选 完毕
调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权
择权的承
行权价格予以认可。
诺
如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门
的批准，或因其他原因致本次换股合并方案最
终不能实施，则长城电脑/长城信息股东不能行
使收购请求权/现金选择权。
提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向
深圳证券交易所申请办理现金选择权有关事
宜。
如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或
其他相关监管机构出具新的规定，提供方有权
依据相关规定就所作承诺作出调整。
综上，本独立财务顾问认为，长城电脑不存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月18
日、2015年4月16日、2016年4月27日出具的长城电脑2013年年度审计报告
（XYZH/2013SZA1031号）、2014年年度审计报告（XYZH/2014SZA1005号）、
2015年年度审计报告（XYZH/2016SZA10173号），上市公司2013年年度报告、
2014年年度报告、2015年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年3月9日出具的长城电脑专项审计报告（信会师报字[2016]第720429号），结合
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》（XYZH/2013SZA1031-4）、《关于中国长城计算机深圳股
份 有 限 公 司 2014 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》
（XYZH/2014SZA1005-4）和《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2015年
度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2016SZA10186）
并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，上市公司最近三年不存在控股股东、
实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查
询平台、全国企业信用信息公示系统、长城电脑所在地政府主管部门等网站，本
独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，
未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月18日、2015
年 4 月 16 日 、 2016 年 4 月 27 日 出 具 的 长 城 电 脑 2013 年 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2013SZA1031号）、2014年年度审计报告（XYZH/2014SZA1005号）、
2015年年度审计报告（XYZH/2016SZA10173号）及上市公司2013年年度报告、
2014年年度报告、2015年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年3月9日出具的长城电脑专项审计报告（信会师报字[2016]第720429号），本独
立财务顾问对相关情况进行了核查。
经核查长城电脑2013年、2014年、2015年重大交易及其会计处理，本独立
财务顾问未发现长城电脑存在虚假交易、虚构利润的情况；未发现关联方利益输
送；未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业
会计准则规定；未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形；2013年、2014年、2015年，长城电脑应收账款、存
货、商誉等均按照会计政策进行减值测试和计提，各项减值测试和计提符合企业
会计准则规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组拟置出资产的估值作价情况、估值方法、估值假设、估值过程等如
下：
（一）估值作价情况
本次重组拟置出资产为长城电脑持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷
科技”）24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为
159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
（二）估值方法选择
估值主要采用现金流折现法、历史交易价格、可比公司法、成本法等方法进
行交易价格合理性分析，具体各估值方法运用情况如下：
1、现金流折现法为基于未来预测的估值方法。本次交易对象为上市公司，
在交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未
来盈利及现金流预测。此外，由于本次交易的对象为香港联交所上市公司，公布
未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易成功的不确定性，因
此本次交易对象未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，
本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
2、估值对象为香港上市公司，其股票在二级市场已经形成历史交易价格，
故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考。近些年受多方面因素影
响，冠捷科技盈利能力较弱，但考虑到未来冠捷科技所处行业的前景及其行业地
位等因素，采用历史交易价格法明显低估了估值对象的价值，市场股价未能很好
反映其价值。
3、估值所用成本法主要依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对冠捷科技出具的审计报告。该方法通过企业财会报表的全部资产和债务来呈现
出企业的现时市场价值，但考虑到冠捷科技属于重资产型企业，财务报表所体现
的各类贬值不易估算，因此成本法估值结果适用性有限。
4、基于本次交易置出资产的情况，结合上述分析，考虑的冠捷科技最近一
年一期净利润为负数，因此，采用可比公司市净率法进行估值较为合适。
（三）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的
未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削
减业务。
2、特殊假设
（1）估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理
模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、
完整的。
（四）估值过程
在H股市场，本次交易的可比公司为主要从事电脑及周边器材的H股上市公
司。具体选取标准如下：（1）主要从事电脑及周边器材的H股上市公司，优先选
取业务涉及液晶屏幕的企业；（2）剔除市值高于100亿；（3）从业务、产品应用
等多角度挑选与冠捷科技可比公司。基于上述标准，选出H股8家可比上市企业，
按照可比公司市净率法确定的估值对象的合理价值区间为15亿元—17亿元。
基于上述标准，选出H股8家可比上市企业，可比公司的市净率具体如下表
所示：
2015年市净率 2014年市净率
序号 代码 简称 主营业务
（倍数） （倍数）
制造及销售液晶体显示器产品及电
1 00710 精电 0.91 1.00
子消费产品
生产及销售笔记本型电脑外壳及手
2 02308 研祥智能 0.94 0.96
持装备外壳业务
设计、制造及销售液晶显示器及有
3 01050 嘉利国际 0.97 1.01
关产品
研究、开发、制造及分销特种计算
4 00465 富通科技 0.47 0.48
机产品以及买卖电子产品及配件
制造及销售五金及塑胶产品，磁带
5 01263 栢能集团 0.37 0.35 解码器、镭射打印机、多功能传真
机、医疗产品及其他电脑周边产品
提供企业资讯科技基础架构产品、
6 01079 松景科技 0.38 0.48
服务及解决方案
设计、开发及制造图像显示卡；提
7 00732 信利国际 0.74 0.77 供电子生产服务，并制造其他电脑
相关产品
生产及销售优质电脑部件及消费电
8 03336 巨腾国际 0.64 0.64
子产品
平均值 0.68 0.71 —
数据来源：Wind资讯
注：2015年市净率=2015年12月31日收盘价/2015年半年报归属于母公司股东的每股净资
产 ；2014年市净率=2015年12月31日收盘价/2014年年报归属于母公司股东的每股净资产。
按照可比公司市净率法（采用的市净率区间为0.68-0.71）确定的估值对象
的合理价值区间为15亿元-17亿元。（冠捷科技每股净资产=2015年9月30日经普
华永道审计的冠捷科技归属于母公司所有者权益/股份总数）。
考虑到冠捷科技净资产规模较大且最近一年亏损，因此在选取市净率可比公
司时未将公司规模和盈利能力作为重要筛选标准，所选用8家可比公司最近一年
既有盈利的也有亏损的，净资产规模既有接近冠捷科技的也有小于冠捷科技的，
选取该8家上市公司作为可比公司具有合理性。
（五）估值符合资产实际经营情况
1、将冠捷科技部分股权转让给中国电子的原因
本次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信
息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位
要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原
有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的
重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
由于冠捷科技主要从事CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代
工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等，业务内容与重组后上市公司
的定位不符，因此将冠捷科技转让给中国电子。
2、估值符合资产实际情况
在保护中小股东、不损害上市公司利益的前提下，同时满足国有资产监管要
求，长城电脑和中国电子在高于市值、低于账面值的区间内协商确定了冠捷科技
24.32%股权作价159,726.00万元。
鉴于冠捷科技受多方面因素影响，盈利能力较弱，市值较低；同时作为重资
产型企业，财务报表所体现的各类贬值不易估算，成本法估值结果适用性有限，
因此采用可比公司市净率法进行估值，确定的估值对象的合理价值区间为15亿
元-17亿元，作为相关决策参考。
（六）履行的决策程序
1、转让方式的合规性
冠捷科技本次转让方式为协议转让，转让方为长城电脑，受让方为中国电子。
本次交易中，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权属于同一控制下的调整，未
导致中国电子在冠捷科技的权益发生变化。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，中央企业及其各级子企业所
持有的境外注册并上市公司（且该公司属于中央企业重要子企业的）股份发生变
动的，应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
相关规定报国务院国资委审核同意或者备案；根据《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》，国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在
其内部进行协议转让的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有
股东可直接签订转让协议。
本次交易已取得国务院国资委的批准，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股
权的转让方式符合相关法律法规的规定。
2、转让程序的合规性
长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权作为本次交易的一部分，与本次交易
已履行及尚需履行的程序一致，本次交易已履行及尚需履行的程序如下：
（1）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
本次交易已经国防科工局原则性同意；
本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第
七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事
会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
本次交易已获得国务院国资委的批复；
本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书和商
务部企业境外投资证书。
本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议通
过，并获得国务院国资委的批复。
（2）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
长城电脑董事会已审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相似性以及估值结果的合理性的议案》，冠捷科技作
价以估值报告结果作为相关决策参考；本次交易涉及的冠捷科技作价已经长城电
脑董事会、股东大会审议通过；本次交易已获得国务院国资委批准。
除尚需履行的程序外，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权已履行相应的
程序，该等程序符合相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为拟置出资产的估值作价情况、估值方法、估值假
设、估值过程具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公
司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： 刘 君 何辛欣
项目主办人： 李世文 陈 哲
海通证券股份有限公司
2016年7月14日