北京金杜（成都）律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之专项核查意见
致：中国长城计算机深圳股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）
接受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“长城电脑”）的委托，作为其换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资
产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）项目的专项法律顾问。就本次交易相关事项，本所已分别于 2016 年 3
月 7 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 22 日、2016 年 3 月 29 日以及
2016 年 7 月 4 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<
关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组
问询函>之专项法律意见书》、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城
计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京金杜
（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中国长城计算机深圳股份有
限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书
（二）》、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限
公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》以及《北京金杜（成都）律师
事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限
公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》（以下合称“本次交易相关法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6
月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所对相关事项进行了
核查，现出具本专项核查意见。
本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关词语
释义同样适用于本专项核查意见。
1
本专项核查意见仅供长城电脑为本次交易之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审核，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据长城电脑提供的相关资料、长城电脑、长城电脑的控股股东长城科技
股份有限公司（以下简称“长城科技”）、长城电脑的实际控制人中国电子信
息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）等相关方的说明，并经本所经
办律师查询长城电脑在深交所官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文
件，截至本专项核查意见出具日，长城电脑及其实际控制人、控股股东、董
事、监事、高级管理人员作出的有关长城电脑的承诺事项不存在违反《上市公
司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》规定的不规范承诺情形；已到期的承诺不存在未履行或未履
行完毕的情形。除已到期的承诺外，长城电脑及其实际控制人等相关主体作出
的长期有效的或承诺期限尚未届满的重要承诺如下表所示，目前仍在正常履行
过程中（其中下表所列第 6-10 项与本次交易相关的承诺将在交易完成后生
效）：
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
公司实际控制人中国电子承诺不会
截 至
关 于 资 发生占用上市公司资金的现象和可
2013 年 2019
中 国 电 金 占 用 能。中国电子承诺当中国电子财务
1 11 月 13 年 2
子 方 面 的 有限责任公司出现支付困难的紧急
日 月 23
承诺 情况时，按照解决支付困难的实际
日
需要，增加相应的资本金。
（1）本集团及下属企业目前没有
直接或间接从事与长城电脑及其下
关于同
属企业主营业务构成竞争的业务；
业 竞
（2）本集团将来不会，而且会促 2013 年
中 国 电 争、关 长 期
2 使本集团下属企业不会单独或与第 12 月 18
子 联交易 有效
三方、以直接或间接形式参与、经 日
方面的
营或从事与长城电脑及其下属企业
承诺
主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
2
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
（3）若长城电脑未来新增主营业
务，本集团及下属企业将不会单独
或与第三方、以直接或间接形式参
与、经营或从事与长城电脑及其下
属企业未来新增主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；
（4）若违反上述承诺而参与竞争
的，本集团将承担由此给长城电脑
造成的全部经济损失。
（1）本集团将尽可能减少并规范
与长城电脑之间的关联交易；
（2）对于确需发生的本集团及下
属企业与长城电脑之间的一切交易
行 为 ， 本 集 团 将 严 格 履 行 法 定 程 2013 年
长 期
序，依法及时进行信息披露，严格 12 月 18
有效
遵循市场规则，本着平等互利、等 日
价有偿的一般商业原则，公平合理
的进行，保证不通过关联交易取得
任何不当的利益或使长城电脑承担
任何不当的责任和义务。
（1）中国电子主动承担社会责
任，作负责任的股东。在股市异常
波动时期，不减持所控股上市公司
股票；（2）中国电子承诺在法
关于积
律、法规允许的范围内，积极探索
极响应
采取回购、增持等措施，加大对股
号召维
中国电 价严重偏离其价值的上市公司股票 2015 年 7 长 期
3 护公司
子 的增持力度，切实保护投资者利 月 9 日 有效
市值稳
益；（3）中国电子将继续采取资
定的承
产重组、培育注资等方式，着力提
诺
高上市公司质量，支持所控股上市
公司加快转型升级和结构调整力
度，建立健全投资者回报长效机
制，不断提高投资者回报水平。
关于所 本公司保证为本次交易所提供信息
提供信 的真实性、准确性和完整性，不存
长城电 2016 年 2 长 期
4 息 真 在虚假记载、误导性陈述或者重大
脑 月 23 日 有效
实、准 遗漏，并对所提供信息的真实性、
确和完 准确性和完整性承担个别和连带的
3
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
整 的 承 法律责任。
诺
关于所
本公司保证为本次交易所提供信息
提供信
的真实性、准确性和完整性，不存
息 真
中国电 在虚假记载、误导性陈述或者重大 2016 年 2 长 期
5 实、准
子 遗漏，并对所提供信息的真实性、 月 23 日 有效
确和完
准确性和完整性承担个别和连带的
整的承
法律责任。
诺
截至本承诺出具日，本公司及本公
司的控股企业未直接或者间接从事
任何与长城电脑、长城信息及其控
股企业现有业务构成实质同业竞争
的生产经营活动，与长城电脑、长
城信息及其控股企业不存在实质同
业竞争的情形。长城电脑与其控股
香港上市公司冠捷科技有限公司
（本次重大资产重组中置出长城电
脑）不存在实质同业竞争的情形。
本次交易完成后，本公司及本公司
的控股企业不会以控股、参股、联
营、合作、合伙、承包、租赁等任
关 于 避 何形式，直接、间接或代表任何人
中 国 电 免 同 业 士、公司或单位在任何地区，从事 2016 年 2 长 期
6
子 竞 争 的 与长城电脑或其控股企业实质相同 月 23 日 有效
承诺 或者相似的业务。本公司保证不利
用控股地位损害长城电脑及长城电
脑其他股东的合法权益，也不利用
控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本
公司除长城电脑外的控股企业发现
任何与长城电脑或其控股企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将立即书面
通知长城电脑，并尽力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或
其控股企业放弃上述竞争性新业务
4
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
机会且本公司或本公司除长城电脑
以外的控股企业从事该等竞争性业
务，则长城电脑或其控股企业有权
随时一次性或分多次向本公司或本
公司除长城电脑以外的控股企业收
购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由长城电
脑根据国家法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司除长城电脑以外的控股
企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。
本次交易完成后，在本公司及本公
司除长城电脑外的控股企业拟转
让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用与长城电脑
或其控股企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的资产和
业务时，本公司及本公司除长城电
脑外的控股企业将向长城电脑或其
控股企业提供优先受让权，并承诺
尽最大努力促使本公司参股企业在
上述情况下向长城电脑或其控股企
业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔
偿长城电脑或其控股企业因本公司
或本公司控股企业因违反本承诺任
何条款而遭受的一切实际损失、损
害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有
由资本因素或非资本因素形成的直
接或间接的控制权或对长城电脑存
在重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
在本次交易前，本公司及本公司控
关于减
制的其他企业与长城电脑、长城信
少和规
中国电 息 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 2016 年 2 长 期
7 范关联
子 易。本次交易完成后，本公司控制 月 23 日 有效
交易的
的除长城电脑及其下属公司以外的
承诺
其他企业将尽量减少与长城电脑及
5
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
其下属公司之间发生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本公
司控制的其他企业将与长城电脑依
法签订规范的关联交易协议，关联
交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公
允性；并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和长城电脑公
司章程的规定，履行关联交易决
策、回避表决等公允程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易
损害长城电脑及长城电脑其他股东
的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任
何一项市场公平交易中给予本公司
及本公司所控制的其他企业优于给
予第三者的条件。
保证将依照长城电脑公司章程行使
相应权利，承担相应义务，不利用
实际控制人的身份谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移长城
电脑的资金、利润，保证不损害长
城电脑其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给长城电脑造成的所有直接或间
接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有
由资本因素或非资本因素形成的直
接或间接的控制权或对长城电脑存
在重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
关于保 在本次交易完成后，本公司仍为长
证上市 城电脑的实际控制人，现就本次交
中国电 2016 年 2 长 期
8 公司独 易完成后的上市公司独立性问题，
子 月 23 日 有效
立性的 本公司确认并承诺如下：
承诺 在本次交易完成后，保证长城电脑
6
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
在人员、资产、财务、机构及业务
方面与本公司控制的其他企业完全
分开，保持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构方面的独
立。
本次重大资产重组完成后，本公司
持有的长城信息股份相应变更为长
城电脑股份并自发行上市之日起 36
个月内不转让该等通过本次换股合
并而取得的长城电脑股份，之后按
照中国证监会及深交所的有关规定
执行。 涉 及
本次重大资产重组完成后，本公司 的 新
以资产认购的长城电脑新增股份自 增 股
股份发行上市之日起 36 个月内不 份 发
转让。 行 上
关 于 股 本次交易完成后 6 个月内，如长城 市 之
中国电 2016 年 2
9 份 锁 定 电脑股票连续 20 个交易日的收盘 日 起
子 月 23 日
的承诺 价低于其发行股份购买资产的发行 36 个
价格，或者交易完成后 6 个月期末 月
收盘价低于其发行股份购买资产发 （ 或
行价格的，则以上中国电子作出的 延 长
股份锁定期承诺将在 36 个月的基 的 期
础上自动延长 6 个月。 限）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不
转让在长城电脑拥有权益的股份。
本次重大资产重组完成后，本公司 涉 及
持有的长城信息股份相应变更为长 的 新
城电脑股份并自发行上市之日起 36 增 股
湖南计
关 于 股 个月内不转让该等通过本次换股合 份 发
算机厂 2016 年 2
10 份 锁 定 并而取得的长城电脑股份，之后按 行 上
有限公 月 23 日
的承诺 照中国证监会及深交所的有关规定 市 之
司
执行。 日 起
本次交易完成后 6 个月内，如长城 36 个
电脑股票连续 20 个交易日的收盘 月
7
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
价低于其换股价格，或者交易完成 （ 或
后 6 个月期末收盘价低于其换股价 延 长
格的，则以上湖南计算机厂有限公 的 期
司作出的股份锁定期承诺将在 36 限）
个月的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不
转让在长城电脑拥有权益的股份。
本公司已按相关规定履行了中原电
子、圣非凡的出资义务，已缴足全
部认缴的注册资本，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违
反股东所应承诺的义务和责任的行
为，不存在出资不实及其他可能影
响中原电子、圣非凡合法存续或本
公司所持中原电子、圣非凡股权合 截 至
法性的情形。 中 原
电 子
截至本承诺出具日，本公司合法拥
关于持 100%
有所持中原电子 100%股权、圣非
有标的 股
凡 100%股权完整的所有权，依法
公司股 权 、
拥有中原电子、圣非凡股权有效的
权不存 圣 非
中国电 占有、使用、收益及处分权；上述 2016 年 2
11 在限制 凡
子 股权权属清晰，未设置抵押、质 月 23 日
或禁止 100%
押、留置等任何担保权益，也不存
转让情 股 权
在任何可能导致上述股权被有关司
形的承 过 户
法机关或行政机关查封、冻结、征
诺 至 长
用或限制转让的未决或潜在的诉
城 电
讼、仲裁以及任何其他行政或司法
脑 名
程序，该等股权过户或转移不存在
下
法律障碍。
截至本承诺出具日，本公司及本公
司控制的其他企业不存在对中原电
子、圣非凡非经营性资金占用的情
形。
本公司声明并保证在中原电子
100%股权、圣非凡 100%股权过户
8
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
至长城电脑名下之前，本公司所持
有的该等股权保持上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担
相应的法律责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利
关 于 公 益，也不会采用其他方式损害公司
司 本 次 利益；
长城 电
交 易 摊 （3）本人承诺对本人的职务消费
脑 董
薄 即 期 行为进行约束； 2016 年 3 长 期
12 事、 高
回 报 采 （4）本人承诺不会动用公司资产 月 10 日 有效
级管 理
取 填 补 从事与本人履行职责无关的任何投
人员
措 施 的 资、消费活动；
承诺 （5）本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果
本人违反上述承诺或拒不履行承诺
给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。
关于股
中国电 中国电子承诺在法定期限内不减持 2016 年 6 法 定
13 份锁定
子 所持有的公司股份。 月 27 日 期限
的承诺
关于向 对按照长城电脑、长城信息公告的
中国长 收购请求权和现金选择权实施方案
城计算 所规定的程序申报全部或部分行使
至 收
机深圳 收购请求权和现金选择权的长城电
购 请
股份有 脑及长城信息的有权行使收购请求
求权/
限公司 权/现金选择权的异议股东，提供方
中国电 2016 年 6 现 金
14 异议股 将于收购请求权/现金选择权实施日
子 月 29 日 选 择
东提供 受让其成功申报行使收购请求权或
权 实
收购请 现金选择权的股份，并将：（1）
施 完
求权及 按照人民币 13.04 元/股的价格向长
毕
向长城 城电脑行使收购请求权的异议股东
信息产 支付现金对价；（2）按照人民币
业股份 24.04 元/股的价格向长城信息行使
9
序 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 期限
有限公 现金选择权的异议股东支付现金对
司异议 价。在长城电脑、长城信息审议本
股东提 次换股合并方案的董事会决议公告
供现金 日至收购请求权/现金选择权实施日
选择权 期间，长城电脑、长城信息如有派
的承诺 发股利、送红股、转增股本或配股
等除权除息事项，收购请求权/现金
选择权价格将作相应调整；如触发
换股合并调价机制的，则长城电脑
异议股东收购请求权的价格将调整
为根据调价机制调整后的长城电脑
换股价格，长城信息异议股东现金
选择权的价格将相应进行调整，具
体调整后的价格以长城电脑、长城
信息审议调整换股价格的董事会决
议为准，提供方对长城电脑、长城
信息董事会决议确定的调整后的换
股价格及收购请求权、现金选择权
行权价格予以认可。
如果本次换股合并方案未能获得相
关政府部门的批准，或因其他原因
致本次换股合并方案最终不能实
施，则长城电脑/长城信息股东不能
行使收购请求权/现金选择权。
提供方同意并授权长城电脑及长城
信息代为向深圳证券交易所申请办
理现金选择权有关事宜。
如在收购请求权/现金选择权方案实
施完成前，深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会或其他相关监
管机构出具新的规定，提供方有权
依据相关规定就所作承诺作出调
整。
综上，本所认为，上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员作出的有关长城电脑的承诺事项不存在不规范承诺、已到期的承诺
不存在未履行或未履行完毕的情形，长期有效的或承诺期限尚未届满的承诺目
前仍在正常履行过程中。
10
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 规范运作、资金占用及对外担保情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
分别于 2014 年 4 月 18 日、2015 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 27 日出具的《关
于中国长城计算机深圳股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》（XYZH/2013SZA1031-4）、《关于中国长城计算机深圳
股份有限公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（XYZH/2014SZA1005-4）、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司 2015
年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》
（XYZH/2016SZA10186）（以下合称“近三年资金占用情况专项说明”）、
上市公司独立董事于 2014 年 4 月、2015 年 4 月、2016 年 4 月就控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的独立意见以及中国电子、
长城科技及长城电脑的说明，上市公司已在近三年资金占用情况专项说明中反
映了关联方资金占用的情况，均为经营性占用，2013 至 2015 年度不存在资金
违规被控股股东、实际控制人非经营性占用的情形。
根 据 信 永 中 和 分 别 于 2014 年 4 月 18 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（ XYZH/2013SZA1031 ） 、 于 2015 年 4 月 16 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（ XYZH/2014SZA1005 ） 、 于 2016 年 4 月 27 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2016SZA10173）（以下合称“近三年审计报告”）、长城电脑 2013
年年度报告、2014 年年度报告、2015 年年度报告（以下合称“近三年年
报”）、近三年资金占用情况专项说明以及中国电子、长城科技及长城电脑的
说明，2013 至 2015 年度，长城电脑不存在违规为非控股子公司提供担保的对
外担保情形。
综上，根据长城电脑近三年审计报告、近三年年报及近三年资金占用情况
专项说明、中国电子、长城科技及长城电脑的说明并经本所经办律师查询长城
电脑在深交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会
官方网站及深交所官方网站披露的采取监管措施或进行行政处罚的相关信息，
2013 至 2015 年度，上市公司规范运营，不存在资金违规被控股股东、实际控
制人非经营性占用或违规为非控股子公司提供对外担保的情形。
（二） 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员违法违规情况
11
根据长城电脑、长城科技、中国电子及长城电脑现任董事、监事、高级管
理人员出具的说明，并经本所经办律师检索长城电脑在深交所官方网站及巨潮
资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、深交所官方网站、
上交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系
统、长城电脑所在地政府主管部门官方网站等相关网站，2013 至 2015 年度，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到
过行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（下接签章页）
12
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》的签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：马天宁、刘浒
单位负责人：张如积
二〇一六年七月十四日