立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收
合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易》的专项核查意见
信会师报字[2016]第 711827 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易》的专项核查意见
信会师报字[2016]第 711827 号
中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为中国长城计算
机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）重大资产重组的审计机
构，根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，立信
对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以
上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关
方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师
应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明
确意见：
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
会计师就此次专项核查涉及冠捷科技有限公司财务报表数据部分，将直接引
用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 7 日出具的普华
永道中天审字(2016)第 22909 号《审计报告》以及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）分别于 2014 年 4 月 18 日、2015 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 27 日出
具的 XYZH/2013SZA1031、XYZH/2014SZA1005、XYZH/2016SZA10173《审计
报告》，上述报告均为标准无保留意见审计报告。
根据立信于 2016 年 3 月 9 日出具的信会师报字[2016]第 720429 号《审计报
告》、2016 年 6 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 711778 号《审阅报告》，会计
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师对长城电脑（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）相关事项已经充分关注并
进行了审慎核查。经核查，我们认为：
一、公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。
二、未发现公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）近三年存在虚假交
易、虚构利润的情形。
三、未发现公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）近三年关联方交易
定价不公允、存在关联方利益输送的情形。
近三年关联方交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联交易
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内容
合营及联营企业
奇菱光电股份有限公司 采购商品 543,344,807.75 705,659,000.00 142,865,000.00
捷星显示科技（福建）有限公司 采购商品 591,812,829.50 380,627,000.00 41,194,000.00
桂林长海科技有限责任公司 采购商品 194,205,314.24 141,702,730.80 136,423,561.17
深圳中电长城信息安全系统有限公司 采购商品 53,079,753.53 79,635,488.97 25,004,484.09
福建华冠光电有限公司 采购商品 36,318,255.00 41,811,000.00 88,103,000.00
Envision Peripherals, Inc. 采购商品 2,252,730.25 2,139,000.00
亿冠晶（福建）光电有限公司 采购商品 2,527,301.25 102,519,000.00 269,023,000.00
受同一控股股东及最终控制方控制的其
他企业
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 采购商品 913,990,696.75 1,122,610,000.00 670,136,000.00
南京华睿川电子科技有限公司 采购商品 91,488,305.25
深圳市京华信息技术有限公司 采购商品 36,848,676.25 6,286,000.00
咸阳彩虹光伏科技有限公司 采购商品 5,945,299.15
深圳中电国际信息科技有限公司 采购商品 3,145,086.00
深圳长城开发电子产品维修有限公司 接受劳务 2,645,866.00 2,892,000.00 3,881,000.00
P-Marshall Hong Kong Ltd. 接受劳务 2,633,385.50 7,281,000.00 5,122,000.00
深圳京裕电子有限公司 采购商品 1,863,560.25 1,888,567.78 2,078,275.37
深圳开发光磁科技有限公司 采购商品 1,400,045.54 1,102,272.70 124,396.03
中软信息系统工程有限公司 接受劳务 500,000.01
惠州长城开发科技有限公司 采购商品 280,811.25
深圳神彩物流有限公司 接受劳务 135,355.36 1,180,983.58 985,452.57
建通工程建设监理有限公司 接受劳务 105,000.00
南京中电熊猫家电有限公司 采购商品 68,376.14 207,777.71 524,742.85
北京中电瑞达物业有限公司 接受劳务 66,675.00
中国电子器材深圳有限公司 采购商品 25,111.20 104,552.05
长沙湘计华湘计算机有限公司 接受劳务 18,774.62
深圳长城开发贸易有限公司 接受劳务 3,829.06
深圳市振华通信设备有限公司 采购商品 1,865,000.00
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关联交易
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内容
深圳长城开发科技股份有限公司 接受劳务 1,093,402.87 2,542,356.86
CEAC Technology HK Limited 采购商品 286,000.00 128,000.00
深圳开发光磁科技有限公司 接受劳务 184,833.30 142,663.03
深圳桑达国际电源科技有限公司 采购商品 74,000.00
中国电子产业开发公司 接受劳务 24,500.00
上海桑达通信产品维修服务有限公司 接受劳务 1,033,000.00
中国电子器件工业有限公司 采购商品 66,017.10
深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司 采购商品 47,854.80
深圳桑达实业股份有限公司 采购商品 30,000.00
上海岭芯微电子有限公司 采购商品 555.56
南京微盟电子有限公司 采购商品 1,371.98
南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 1,760.00
合计 2,484,705,844.85 2,601,174,109.76 1,389,458,491.41
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
控股股东及最终控制方
中国电子信息产业集团有限公司（以
销售商品 567,500.00 978,393.17
下简称“CEC”）
长城科技股份有限公司 销售商品 11,367.52 67,839.96
长城科技股份有限公司 提供劳务 99,245.28 96,226.41
合营及联营企业
捷星显示科技（福建）有限公司 销售商品 1,528,043,777.25 1,214,006,000.00 1,282,937,000.00
Envision Peripherals, Inc. 销售商品 675,351,056.25 818,120,000.00 861,771,000.00
桂林长海科技有限责任公司 销售商品 140,228,391.99 102,614,334.29 100,093,232.54
深圳中电长城信息安全系统有限公司 销售商品 23,094,269.09 9,427,724.13 2,422,695.05
捷星显示科技（福建）有限公司 提供劳务 22,521,062.25
合肥市航嘉显示科技有限公司 销售商品 18,034,322.50 22,651,000.00 14,435,000.00
奇菱光电股份有限公司 销售商品 11,369,735.50 5,014,000.00
深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供劳务 1,425,242.64 1,102,378.33 233,104.50
桂林长海科技有限责任公司 提供劳务 489,193.67 396,425.71 519,305.28
受同一控股股东及最终控制方控制的
其他企业
湖南长城信息金融设备有限责任公司 销售商品 57,231,196.88 48,743,963.25 33,680,849.52
深圳市桑达汇通电子有限公司 销售商品 44,056,165.00 148,719,000.00 59,833,000.00
深圳中电投资股份有限公司 销售商品 10,631,834.14
深圳市桑达无线通讯技术有限公司 提供劳务 5,522,621.25 3,405,000.00 3,072,000.00
中电长城网际系统应用有限公司 销售商品 2,150,170.93 542,564.10
中电长城网际系统应用广东有限公司 销售商品 1,364,115.39 1,324,072.65
深圳桑达商用机器有限公司 销售商品 655,662.39 200,908.55
中国电子系统工程总公司 销售商品 341,880.34 3,076.92 17,948.72
广州中软信息技术有限公司 销售商品 226,176.92
深圳长城开发电子产品维修有限公司 销售商品 81,123.25 37,000.00
深圳桑达电子通讯市场有限公司 销售商品 62,402.50 616,000.00 2,307,000.00
长沙湘计华湘计算机有限公司 销售商品 34,064.10 58,073.08 4,863,859.01
北京可信华泰信息技术有限公司 销售商品 27,940.17
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关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
中电长城网际系统应用广东有限公司 提供劳务 21,698.11
中电长城（长沙）信息技术有限公司 销售商品 12,307.69
南京中电熊猫家电有限公司 销售商品 11,061,000.00 17,918,000.00
咸阳彩虹光伏科技有限公司 销售商品 8,888,836.99 664,957.28
深圳桑达国际电源科技有限公司 提供劳务 1,749,000.00
深圳桑达国际电源科技有限公司 销售商品 1,665,000.00
信息产业电子第十一设计研究院 销售商品 1,358,547.00 1,692,051.28
深圳长城开发科技股份有限公司 销售商品 510,779.00 553,980.76
深圳开发光磁科技有限公司 销售商品 190,244.00
深圳桑达百利电器有限公司 提供劳务 54,000.00
深圳长城开发科技股份有限公司 提供劳务 3,743.59 7,564.10
成都中电锦江信息产业有限公司 销售商品 2,119.66 23,282.05
中国电子器材总公司 销售商品 26,068.38
长城计算机软件与系统有限公司 销售商品 7,692.31
深圳市桑达消费通信产品维修服务有
销售商品 82,000.00
限公司上海分公司
合计 2,542,976,410.20 2,401,559,904.05 2,389,887,050.32
2、关联租赁情况
长城电脑作为出租方：
出租方名 承租资 2015 年度确认 2014 年度确认 2013 年度确认
承租方名称
称 产种类 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
长城电脑 深圳长城开发精密技术有限公司 办公 11,238,293.44 9,876,603.24 6,515,517.00
捷联显示
科技有限 捷星显示科技（福建）有限公司 办公 8,854,914.75 8,474,000.00 8,664,000.00
公司
福建捷联
电子有限 福建华冠光电有限公司 办公 4,642,746.00 4,676,000.00 4,737,000.00
公司
长城电脑 深圳中电长城信息安全系统有限公司 办公 2,389,118.74 1,793,302.00 666,391.45
长城电脑 深圳长城开发科技股份有限公司 办公 2,077,540.26 3,301,329.80 7,629,653.84
长城电脑 深圳开发光磁科技有限公司 办公 1,896,021.00 2,292,225.20 2,283,725.20
长城电脑 桂林长海科技有限责任公司 设备 245,649.12 245,649.15 205,852.90
长城电脑 长城科技 办公 134,995.01 369,630.96 369,630.96
长城电脑 中国华大集成电路设计集团有限公司 办公 120,000.00 151,200.00 89,000.00
长城电脑 长城计算机软件与系统有限公司 办公 45,528.80 43,704.50 66,899.44
长城电脑 北京长荣发科技发展有限公司 办公 30,112.80 24,090.00 24,090.00
长城电脑 中国电子投资控股有限公司 办公 19,200.00 21,900.00
厂房/
长城电脑 乐捷显示科技（厦门）有限公司 3,022,000.00
办公楼
长城电脑 深圳神彩物流有限公司 仓储 685,300.00
TPV
Display 厂房/
BrivictoryMAS&BrivictoryPL 316,000.00
Polska 办公楼
Sp.z.o.o
办公/
长城电脑 中国电子财务有限责任公司 75,600.00
车位
合计 31,674,919.92 31,266,934.85 35,372,560.79
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长城电脑作为承租方：
出租资 2015 年度确认 2014 年度确认 2013 年度确认
出租方名称 承租方名称
产种类 的租赁成本 的租赁成本 的租赁成本
深圳市桑达实业股份有限公司 长城电脑 办公 3,669,267.00 11,007,787.68 14,401,000.00
中国电子北海产业园发展有限公司 长城电脑 办公 256,770.20 325,015.50
深圳市爱华电子有限公司 长城电脑 办公 225,900.00 262,550.00 183,458.80
合计 4,151,937.20 11,595,353.18 14,584,458.80
3、关联担保
长城电脑作为被担保方
2015 年度
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中电信息 150,000,000 2015/4/2 2015/11/6 是
CEC 70,000,000 2015/4/30 2015/12/29 是
CEC 70,000,000 2015/4/29 2015/10/29 是
CEC 60,000,000 2014/10/10 2015/3/9 是
中电信息 50,000,000 2015/4/29 2015/10/29 是
2014 年度
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中电信息 150,000,000.00 2014/5/8 2015/6/20 是
CEC 70,000,000.00 2014/12/2 2015/6/2 是
CEC 70,000,000.00 2014/12/30 2015/6/29 是
CEC 60,000,000.00 2014/10/10 2015/3/9 是
中电信息 50,000,000.00 2014/9/23 2015/3/22 是
2013 年度
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
CEC 70,000,000 2013/9/9 2014/9/7 是
CEC 6,751,000 2013/8/29 2014/2/20 是
CEC 23,640,000 2013/9/2 2014/2/20 是
CEC 19,609,000 2013/9/23 2014/3/12 是
CEC 70,000,000 2013/11/27 2014/5/26 是
桑达电子集团 18,291,000 2013/11/5 2014/5/4 是
桑达电子集团 48,775,000 2013/11/19 2014/5/18 是
2015 年度、2014 年度及 2013 年度公司未向关联方提供担保。
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4、关联方存贷款情况
关联方存款：
2015 年度收取利息、 2014 年度收取利息、 2013 年度收取利息、
关联方名称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
手续费 手续费 手续费
中国电子财务有限责任公司 99,983,071.82 161,976,686.23 131,224,666.76 661,075.01 1,418,044.30 1,673,710.34
中国中电国际信息服务有限公司
（原名为深圳桑达电子集团有限 29,340,769.59 58,391.02
公司）
合计 99,983,071.82 161,976,686.23 160,565,436.35 661,075.01 1,418,044.30 1,732,101.36
关联方贷款：
2015 年度支付利息、 2014 年度支付利息、 2013 年度收取利息、
关联方名称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
手续费 手续费 手续费
中国电子财务有限责任公司 100,000,000.00 48,144,292.00 120,000,000.00 5,387,848.39 3,226,666.66 7 ,038,983.47
合计 100,000,000.00 48,144,292.00 120,000,000.00 5,387,848.39 3,226,666.66 7 ,038,983.47
专项核查意见 第 6 页
5、其他关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
中国中电国际信息服务有限公司 资产转让-投资款 41,603,746.75
深圳市振华通信设备有限公司 固定资产转让 22,040,563.00
CEC 商标使用费 2,826,057.97 2,898,404.97 2,276,281.69
长城科技 固定资产转让 620,650.21
深圳市桑达实业股份有限公司 固定资产转让 730,000.00
乐捷显示科技（厦门）有限公司 购买固定资产 89,503,000.00
CEC 及其子公司 合营投资 109,832,060.14
合计 67,091,017.93 113,460,465.11 91,779,281.69
四、公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）近三年财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形。
五、公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）近三年相关会计处理符合
企业会计准则规定。
六、公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）2014 年度根据财政部颁
布的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合
营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求对会计政策进
行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未
发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
七、公司（不含冠捷科技有限公司财务报表部分）近三年应收账款、其他应
收款、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测
试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失
情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 29,021,174.83 34,699,026.34 44,131,155.08
其中：应收账款 26,352,829.00 17,162,225.21 34,792,046.46
其他应收款 2,668,345.83 17,536,801.13 9,339,108.62
存货跌价损失 471,983,021.44 319,547,649.96 334,035,406.44
可供出售金融资产减值损失 1,641,185.75 9,060,000.00
固定资产减值损失 8,630,265.75 14,177,000.00 17,512,395.90
无形资产减值损失 51,925,120.25 283,825,000.00 3,449,000.00
长期待摊费用减值损失 277,648,000.00
合计 563,200,768.02 652,248,676.30 36,798,000.00
专项核查意见 第 7 页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国长城计算机
深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易>之专项核查意见》之签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国上海 中国注册会计师：梁谦海
二〇一六年七月十四日
专项核查意见 第 8 页
