证券代码：000066           证券简称：长城电脑       公告编号：2016-098



                中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于与中电信息、广州鼎甲签署2016年度关联交易框架协议

                      暨日常关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易概述
    1、鉴于日常生产运营的实际需要，公司预计 2016 年下半年需向深圳中电
国际信息科技有限公司（简称“中电信息”）销售平板电脑相关产品、向广州鼎
甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”）销售服务器及存储相关产品与关联
方发生日常关联交易；预计与中电信息 2016 年度交易金额不超过人民币 2,000
万元、与广州鼎甲 2016 年度交易金额不超过人民币 500 万元；公司与关联方拟
签订《2016 年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经
公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
    2、鉴于中电信息和本公司的实际控制人均为中国电子，双方为关联方；广
州鼎甲为本公司参股企业，本公司董事周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，
双方为关联方；因此上述事宜已构成关联交易，但无需经公司股东大会审议。
    3、2016 年 8 月 17 日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前
述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告 2016-097
号《第六届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进
行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易
表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    二、关联方的基本情况

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中国长城计算机深圳股份有限公司                                  2016-098 号公告



       （一）深圳中电国际信息科技有限公司
     1、企业性质：有限责任公司
     2、住       所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
     3、法定代表人：宋健
     4、注册资本：人民币 16,000 万元
     5、主营业务：信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机、
计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成
电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产
品的技术开发与销售；企业管理咨询；广告发布；在网上从事商务活动及咨询业
务。
     6、财务状况：2015 年度，该公司实现营业收入 102,276 万元人民币，净
利润 136.8 万元人民币，总资产 60,886 万元人民币，净资产 16,138 万元人民币。
     7、现有股权结构情况：中国电子下属中国电子器材总公司全资下属公司。
     8、履约能力分析：中电信息背靠中国电子器材总公司，资信状况及支付能
力优良，拥有较强的市场渠道及营销能力，具有履约能力。
       （二）广州鼎甲计算机科技有限公司
       1、企业性质：有限责任公司
     2、住       所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基
                     地综合楼 701-之九单元
     3、法定代表人：周庚申
     4、注册资本：人民币 1,904.9798 万元
     5、主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、
开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算
机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智
能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信
终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处
理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件
及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；


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软件服务；计算机和辅助设备修理。
     6、财务状况：2015 年度，该公司实现营业收入 602.51 万元人民币，净利
润约为-2,192.91 万元人民币，总资产 1,394.91 万元人民币，净资产-9.55 万元
人民币。
     7、现有股权结构情况：公司持股 21.1104%、广州翱云计算机科技有限公
司持股 26.2470%、安徽轻工国际贸易股份有限公司持股 10.4755%、广州千惠
资产管理有限公司持股 6.9221%、北京大驿四维投资管理合伙企业（有限合伙）
持股 6.1956%、北京海量数据技术股份有限公司持股 3.8000%、广州市迪备投
资合伙企业（有限合伙）持股 20.0000%、两位自然人分别持有 2.6247%。
     8、履约能力分析：采用现款方式进行交易，即公司将在收到广州鼎甲货款
后再安排下单生产发货，风险可控。


     三、定价政策和定价依据
     中电信息、广州鼎甲将按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公
司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。


     四、关联交易协议主要内容
     1、交易标的基本情况：2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，本公司（含
下属公司）拟向中电信息及其下属企业销售平板电脑相关产品，预计交易金额不
超过人民币 2,000 万元；2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，本公司（含
下属公司）拟向广州鼎甲（含下属公司）销售服务器及存储相关产品，预计交易
金额不超过人民币 500 万元。
     2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
     3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
     4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
     5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何
一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。


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     6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律
途径解决。
     7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
     8、协议有效期：2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。


     五、交易目的及对公司的影响
     此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于带动公司
产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和利润；关
联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要
业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。


     六、独立董事事前认可及独立意见
     本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议
是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，
本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
     独 立 董 事 意 见 详 细 全 文 可 参 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。


     七、其他
     本年年初至披露日，本公司及下属公司（不含控股子公司冠捷科技有限公司，
其已与中电信息订立采购协议，详见公司 2014-089 号公告）与中电信息累计已
发生的关联交易金额约为人民币 0.11 万元，与广州鼎甲累计已发生的关联交易
金额为 0。


     八、备查文件
     1、相关董事会决议


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     2、独立董事意见
     3、关联交易框架协议


     特此公告


                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二 O 一六年八月十八日




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