北京金杜（成都）律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：中国长城计算机深圳股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下
简称“《重组规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京
金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长城计算机深圳股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长城电脑”）的委托，作为
其换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。就
本次交易相关事项，本所已分别于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 10 日、
2016 年 3 月 22 日以及 2016 年 3 月 29 日出具了《北京金杜（成都）律师事务
所关于深圳证券交易所<关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息
产业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“《专项法
律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中国
长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函>之
专项法律意见书（二）》（以下简称“《专项法律意见书（二）》”）以及
《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合
并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”。
中国证监会于 2015 年 4 月 22 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（160650 号）（以下简称“《反馈意见》”）。据此，
本所根据《反馈意见》提出的有关法律问题及要求，以及自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日本次交易有关事项的变化情况，对相关事项进
行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《专项法律意见书》、《专项法
律意见书（二）》、《补充法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
1
书》、《专项法律意见书》、《专项法律意见书（二）》、《补充法律意见
书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《专项法律意见书》、《专项法律意见书
（二）》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供长城电脑为本次交易之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分：《反馈意见》的答复
一、 《反馈意见》问题 1：“申请材料显示，本次交易募集配套资金中
的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目。请
你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的
测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手
续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 募投项目可行性研究情况
1、募投项目情况说明
除补充流动资金外，本次本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主
可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 配套募集资金拟投入金额
自主可控关键基础设施及
1 220,000.00 140,000.00
解决方案
2 空天地一体信息系统 150,000.00 150,000.00
2
序号 项目名称 项目总投资 配套募集资金拟投入金额
3 海洋信息安全产业化 200,000.00 90,000.00
智能单兵综合信息系统建
4 60,000.00 60,000.00
设
5 卫星导航及应用 100,000.00 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00 30,000.00
特种装备新能源及应用建
7 100,000.00 80,000.00
设
合计 860,000.00 650,000.00
上述自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，均属于与军
品有关的募投项目。
2、本次募投项目信息披露方式的说明
本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决
方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。
为了满足投资者价值判断的需要，公司已在《重组报告书》中披露了本次
配套募集资金涉及建设投资的 7 个项目全部达产后预计可实现的收入及利润总
额，符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就《重组报告书》
相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科
工财审[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行
了提示。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对于
涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企
业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进
行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工
企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披
露。上市公司对外信息披露已经根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》关于军工企业对外融资特殊财务信息披露的有关规定，就有关涉
及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已向国家国防科技工业
主管部门申请豁免披露且已获得批准。
与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息
豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审
[2016]161 号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的
建设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。
3
为了满足投资者价值判断的需要，《重组报告书》中已披露了本次配套募
集资金涉及建设投资的 7 个项目全部完成后预计每年可实现的收入及利润总
额，符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就《重组报告书》
相关信息披露需根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和
国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。
3、上市公司为进一步确保价值判断，通过合并口径披露
为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营
状况和盈利能力的影响，同时满足国家相关保密要求，公司采取合并口径方式
披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。
4、合并内部收益率的测算依据及过程
本次重组的 7 个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由
具有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案证书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济
分析根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目
内部收益率（IRR）的计算公式如下：
NPV1
IRR=i1+ (i2-i1)
NPV1-NPV2
其中：NPV 为净现值、i 为折现率。
合并内部收益率是将 7 个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将
各项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述 7 个项
目合并为一个整体项目后，财务内部收益率为 18.81%（税后），投资回收期
为 7.09 年（税后，含建设期）。
（二） 募投项目所需审批、备案程序
根据各募投项目立项主体提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，本次交易涉及的 7 个募投项目已取得的发改立项审批/备案及环评批复情
况如下：
序号 项目名称 发改立项批复文号 环评批复文号
湘 发 改 备 案 [2016]39 湘 发 改 备 案 [2016]39
自主可控关键基础 号 ； 深 南 山 发 改 备 案 号对应项目的环评批
1
设施及解决方案 [2016]0118 号；株高招 复仍在办理中；株天
字[2016]7 号 环表[2016]6 号
4
序号 项目名称 发改立项批复文号 环评批复文号
空天地一体信息系 登 记 备 案 项 目 编 码 ：
2 武环新审[2016]83 号
统项目 B201642011839211014
海洋信息安全产业 长 高 新 环 评 [2016]17
3 湘发改备案[2016]15 号
化 号
智能单兵综合信息 登 记 备 案 项 目 编 码 ：
4 武环新审[2016]84 号
系统建设项目 B201642011839211015
登记备案项目编码：
5 卫星导航及应用 武环新审[2016]79 号
B201642011839211013
危爆品智能环保拆 长 高 新 环 评 [2016]18
6 湘发改备案[2016]38 号
解系统 号
特种装备新能源及 登 记 备 案 项 目 编 码 ： 已公示，预计 7 月底
7
应用建设 B201642011338411002 完成批复
综上，本所认为，除自主可控关键基础设施及解决方案以及特种装备新能
源及应用建设项目尚需办理完成环评审批程序外，上述募投项目均已取得发改
立项批复/备案及环评批复，自主可控关键基础设施及解决方案以及特种装备新
能源及应用建设项目的环评审批程序仍在办理当中的情形不会构成本次交易的
实质性障碍。
二、 《反馈意见》问题 3：“申请材料显示，在长城电脑、长城信息各
自股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于
长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效
反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应
权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信
息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息
股份的数量及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东
所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上
市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情
形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
答复意见：
（一） 收购请求权或现金选择权的提供方信息及其履约能力
根据中国电子出具的《关于向中国长城计算机深圳股份有限公司异议股东
提供收购请求权及向长城信息产业股份有限公司异议股东提供现金选择权之承
5
诺函》，中国电子将担任本次交易中长城电脑异议股东收购请求权以及长城信
息异议股东现金选择权的提供方，其相关信息及履约能力分析如下：
1、基本信息
根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 6 月 3 日 核 发 的 注 册 号 为
100000000010245《营业执照》，中国电子的基本情况如下：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
成立日期 1989 年 5 月 26 日
经营期限 长期
注册资本 1,248,225.199664 万元
法定代表人 芮晓武
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
营业执照注册号 100000000010245
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产
品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电
子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；
经营范围
房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房
屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维
修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、履约能力分析
根据中国电子的官网显示，中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的
国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产
业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电
子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最
大的国有综合性 IT 企业集团。
根据中国电子提供的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2016]第 1-01268 号《中国电子信息产业集团有限公司审计报告》，中国电子
近两年的主要财务数据如下：
6
单位：万元
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76
利润总额 354,517.86 330,849.46
归属于母公司
110,770.99 126,645.07
股东的净利润
资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79
负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11
归属于母公司
3,163,314.75 2,775,662.57
所有者权益
货币资金 4,751,246.09 5,331,727.34
综上，本所认为，中国电子拥有提供现金选择权及收购请求权所需的货币
资金，具备担任本次交易中长城电脑异议股东收购请求权以及长城信息异议股
东现金选择权的提供方的履约能力。
（二） 本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比
1、长城电脑
根据《重组报告书》以及长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会决议及
相关议案，就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部
条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项
子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议
案》时均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的
换股合并方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的
<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易
方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套金方案中的任
一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购
请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股
份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买
入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均
为无效。
根据长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会决议、投票情况并经核查，
在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以
及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均
7
投出有效反对票的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900
股，占长城电脑总股本比例约为 0.018%。
2、长城信息
根据《重组报告书》以及长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议及相
关议案，就长城信息而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子
议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议
案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的
换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的
<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易
方案中的募集配套金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有
代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不
超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登
记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申
报期外进行的收购请求权申报均为无效。
根据长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议、投票情况并经核查，在
长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及
《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投
出有效反对票的长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为 5,152,425
股，占长城信息总股本比例约为 0.632%。
（三） 收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城
电脑、长城信息股份是否会触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中
国证监会申请免除发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二
款的规定，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形之一是：“在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
根据长城电脑提供的证券持有人名册并经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，
中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的股份比例约为 54.77%。假设异
议股东至收购请求权实施日未发生变化，中国电子收购全部长城电脑异议股东
所持有的长城电脑股份后，中国电子及其一致行动人在长城电脑的持股比例约
为 54.78%，不会导致长城电脑失去上市地位。根据《上市公司收购管理办
8
法》，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
根据长城信息提供的证券持有人名册并经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，
中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的股份比例约为 22.28%。假设异
议股东至现金选择权实施日未发生变化，中国电子受让全部长城信息异议股东
所持有的长城信息股份后，中国电子及其一致行动人在长城信息的持股比例约
为 22.91%，不会导致其及其一致行动人合计持有的股份达到长城信息总股本
的 30%。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子受让长城信息异议股东所
持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。
如中国电子提供上述收购请求权和现金选择权后且本次交易完成后，中国
电子及其一致行动人 持有长城电脑的股权比例为 33.85%（如实施配套融
资），持股比例较本次交易前下降，根据《上市公司收购管理办法》，中国电
子及其一致行动人不会触发要约收购义务。
综上，本所认为，中国电子收购长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份
将会触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款
的规定，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申请；中国电子受让长城信息
异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。
三、 《反馈意见》问题 4：“申请材料显示，长城电脑及长城信息将根
据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议
通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你
公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公
告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取
得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其
对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意
见，是否内容明确并具有充足效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
答复意见：
（一） 债权人通知、公告进展及取得债权人同意函的情况
1、长城电脑
经 核 查 ， 长 城 电 脑 已 于 2016 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债
权人、债务人的公告》并将该通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发
送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据长城电脑的债权
人通知，债权人自接到长城电脑发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之
9
日起 30 日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债
权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律
意见书出具日，债权人通知中的期间已届满。
根据长城电脑 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑
母公司的负债总额为 2,138,961,384.35 元。
根据长城电脑的说明，截至本补充法律意见书出具日，长城电脑已经偿还
及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币
1,485,463,999.47 元 ， 占 长 城 电 脑 截 至 2016 年 3 月 31 日 债 务 总 额 的
69.45%，具体情况如下：
单位：元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函部分
账面值
金额 占比
短期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00%
应付票据 75,144,354.70 61,457,328.75 81.79%
应付账款 228,484,507.22 102,801,269.35 44.99%
预收款项 773,649.10 10,600.00 1.37%
应付职工薪酬 23,708,456.02 4,687,700.40 19.77%
应交税费 13,117,744.22 8,509,004.08 64.87%
应付利息 20,214,597.92 20,214,597.92 100.00%
其他应付款 60,570,845.20 3,599,765.86 5.94%
一年内到期的非流
499,753,581.05 499,753,581.05 100.00%
动负债
其他流动负债 159,990,979.27 26,340,877.47 16.46%
长期借款 356,937,168.75 356,937,168.75 100.00%
长期应付职工薪酬 262,386.66 - 0.00%
专项应付款 165,000,000.00 - 0.00%
预计负债 79,848,338.26 1,152,105.84 1.44%
递延收益 55,154,775.98 - 0.00%
合计 2,138,961,384.35 1,485,463,999.47 69.45%
2、长城信息
10
经 核 查 ， 长 城 信 息 已 于 2016 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债
权人、债务人的公告》并将该通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发
送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据长城信息的债权
人通知，债权人自接到长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之
日起 30 日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债
权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律
意见书出具日，债权人通知中的期间已届满。
根据长城信息审计基准日 2016 年 3 月 31 日的《审计报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，长城信息母公司的负债总额为 344,988,945.53 元（扣除递延所
得税负债）。
根据长城信息的说明，截至本补充法律意见书出具日，长城信息已经偿还
及 已 取 得相 关 债 权人 出 具 关于 债 务 转移 同 意 函 / 回 函 的 债务 金 额 为人 民 币
314,014,454.05 元，占长城信息截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 91.02%，
具体情况如下：
单位：元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函/回函部分
账面值
金额 占比
应付账款 39,714,961.99 32,852,272.85 82.72%
预收款项 2,055,287.70 - 0.00%
应付职工薪酬 9,004,063.78 65,687.72 0.73%
应交税费 919,633.71 919,633.71 100%
其他应付款 25,528,685.03 12,410,546.45 48.61%
长期借款 112,000,000.00 112,000,000.00 100%注
递延收益 155,766,313.32 155,766,313.32 100%
合计 344,988,945.53 314,014,454.05 91.02%
注：2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、
国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为
431020160610000577 的 《 国 开 发 展 基 金 股 东 借 款 合 同 》 （ 以 下 简 称 “ 《 借 款 合
同》”），约定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。
同日，长城信息与国开基金签署了编号为 4310201606100000577 的《质押合同》（以下
简称“《质押合同》”），为担保《借款合同》项下的债务履行，长城信息以所持 2,000
万股东方证券股份有限公司流通股向国开基金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城
信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意
11
见。2016 年 6 月，国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在
本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合
并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款
人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保
措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手
续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还
《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金
的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。
（二） 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易
的债权人
根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长
城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通
知者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法
要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律意见书出具日，债权人
通知中的期间已届满。
根据长城电脑及长城信息的说明，截至本补充法律意见书出具日，未取得
债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，亦无债权
人向长城电脑或长城信息提出提前进行债务清偿或提供担保的要求。
（三） 银行等特殊债权人出具的答复意见
根据长城电脑、长城信息提供的资料并经核查，除上述国开基金表示尚需
对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开行尚未出具回函亦未明确
表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取得各自银行等金融机构债
权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长城信息与其已发生的债务
由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函的内容明确、合法有效，
对债权人具有法律约束力。
长城电脑于 2013 年 7 月 2 日发行了金额为人民币 5 亿元的 2013 年度第一
期中期票据（债券简称：13 长城 MTN001）。根据长城电脑的说明及其提供的
资料，2016 年 7 月 4 日，长城电脑 13 长城 MTN001 中票已完成兑付。根据长
城电脑、长城信息的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除银行等金融
机构债权人外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。
综上，本所认为，长城电脑及长城信息已根据《公司法》等相关规定就本
次交易发出债权人通知并披露通知债权人的公告；在未取得书面同意的债务
中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；就本次交易已取得的银行等特
殊债权人的同意函及回函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
12
四、 《反馈意见》问题 5：“申请材料显示，本次合并涉及长城信息母
公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管
机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生
变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，
包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重
要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人
的，是否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他
风险，及相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 长城信息法人主体注销对生产经营的影响
根据《重组报告书》以及本次交易的交易协议等相关文件资料，本次合并
后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业
务和人员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体资格注销，对其
生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
截至本补充法律意见书出具日，长城信息拥有如下业务资质和许可：
序
公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
号
湘 R- 湖南省经
软件企业认
1 长城信息 2013- 2013.9.22 -- 济和信息
定证书
0008 化委员会
信息安全服
CNITSE 中国信息
务资质证书
2 长城信息 C2014SR 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全工程
V-I-402 中心
类一级）
信息安全服
CNITSE 中国信息
务资质证书
3 长城信息 C2014SR 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全开发
V-I-016 中心
类一级）
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，根据《国务院关
于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自
2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行
13
政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软
件企业认定证书》的变更手续，不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安
全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续
方长城电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。
根据长城信息的说明，长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收
入占合并口径80%左右，且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存
在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方
长城电脑承继而需重新办理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不
会对合并后存续方的业务产生重大影响。
长城信息下属各子公司独立拥有其经营所需的业务资质和许可，本次合并
仅涉及长城信息法人主体资格注销，长城信息下属子公司持有的业务资质和许
可因其法人地位继续存在，不涉及由长城电脑承继的情形。长城信息下属子公
司长沙湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规
定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军工相关业
务资质、许可不会发生变更。
综上，本所认为，长城信息法人主体资格注销后，除《软件企业认定证
书》外，长城信息母公司拥有的上述业务资质和许可需由存续方长城电脑重新
办理，因此存在长城电脑届时无法重新办理或无法及时重新办理该等资质的风
险。但因该等业务资质所涉及的业务规模较小（长城信息母公司全部业务收入
占合并口径20%左右），上述风险不会对其生产经营产生重大影响。
2、资产权属变更
（1）土地、房产
根据长城信息提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
长城信息共拥有 7 宗国有土地使用权、19 处房屋所有权，该等资产详情请见
《法律意见书》附件 1-3、1-4。
经核查，上述土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不存
在抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收及
控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生
产经营产生重大不利影响。
（2）知识产权
14
根据长城信息提供的文件并经核查，截至本补充法律意见出具日，长城信
息在中国境内拥有 11 项注册商标、211 项授权专利（其中 207 项授权专利为
与他方共有）、36 项计算机软件著作权（其中 2 项为与他方共有）、1 项注册
域名。
经核查，上述注册商标、专利、软件著作权、域名权属清晰，均不存在质
押等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权人的书面同意。本次交易完
成后，存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相关的权属变更手续不存在实
质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）对外投资
① 长城信息对外投资的有限责任公司
如《法律意见书》附表 1-1“长城信息子公司基本情况”披露，2016 年 2
月 2 日，长城信息已与陈洪签订《上海市产权交易合同》，约定将其持有的长
沙湘计华湘计算机有限公司 40%的股权转让给陈洪，并已取得上海联合产权交
易所于 2016 年 2 月 2 日出具的《产权交易凭证》。根据长城信息提供的相关
文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述转让的工商变更登记手续
已经办理完毕，长城信息不再持有长沙湘计华湘计算机有限公司股权，长沙湘
计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司。据此，截至本补充法律意见
书出具日，长城信息直接全资拥有 3 家有限责任公司、控股及参股 8 家有限责
任公司。
就长城信息直接全资持股的 3 家子公司，该等公司的股权权属清晰，不存
在质押等权利受限情形；就长城信息直接控股及参股的 8 家子公司，除深圳普
士科技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有限公
司、湖南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余 4 家子公司的其他股
东出具书面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，同时
确认放弃因本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买权。据
此，本所认为，该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产
生重大不利影响。
根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方股东澳大利亚凯考普有限公
司（持股比例 30%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。如《法
律意见书》附件 1-1 所述，因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的
经营管理，严重影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012 年 5 月 18 日向法
院起诉要求解散深圳普士科技有限公司。2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市福
田区人民法院作出（2012）深福法民二初字第 4290 号《民事裁定书》，该院
认为，因深圳普士科技有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解
散的法定条件，即深圳普士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信
15
息请求解散深圳普士科技有限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。根据
长城信息的说明，其将尽快根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条
例》的相关规定，启动深圳普士科技有限公司的清算注销程序。根据长城信息
提供的文件，深圳普士科技有限公司自 2007 年 10 月起已逐步停止业务经营，
截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产占长城信息总资产比例不足 0.01%，净资
产占长城信息净资产比例仅为 0.005%。据此，本所认为，深圳普士科技有限
公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响。
根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5 名自然人股东（合计持股
比例 15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。根据长城信息提
供的文件及说明，长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015
年 12 月 31 日，其总资产为 131,151.19 元，长城信息拟继续挂牌出售所持长
沙恒昌机电科技有限公司股权。本所认为，如该 5 名自然人股东不同意由本次
合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按照《公司
法》及公司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转
让该股公司股权亦不会对其生产经营产生重大不利影响。
根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限公司其余股东（合计持股比
例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。根据长城信息提供
的文件及说明，湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股子公司，已
长期处于暂停生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。本
所认为，如其他股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司
股权，则该等股东应按照《公司法》及公司章程的相关规定购买长城信息持有
的该等公司的股权，长城信息转让该参股子公司股权亦不会对其生产经营产生
重大不利影响。
根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司其余股东（合计持股比例
80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。如《法律意见书》附
件 1-1 所述，截至本补充法律意见书出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被
吊销营业执照但尚未清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司
法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，启动对
湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销程序。根据长城信息的说明，湖南艾邦
信息技术有限公司为长城信息参股子公司，长期处于暂停生产经营状态，对长
城信息生产经营影响较小，湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对其生
产经营产生重大不利影响。
② 长城信息对外投资的股份有限公司
根据长城信息提供的相关文件并经核查，长城信息直接持有如下 2 家股份
有限公司的股份：
16
长城信息持股比例
序号 公司
（截至 2015 年 12 月 31 日）
1 东方证券股份有限公司 2.71%
2 湘财证券股份有限公司 0.1%
2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约
定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同
日，长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债
权，长城信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股
票”）向国开基金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国
开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。
2016 年 6 月，国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：
（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；
以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理相关
变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关
要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照其
内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条
件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合
同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基
金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下
所有款项。据此，本所认为，如国开基金认可由本次合并的存续方长城电脑在
合并完成后承继长城信息在《借款合同》及《质押合同》项下的全部权利、义
务和责任，其将协助办理质押股票的过户手续；如国开基金要求长城信息提前
偿还《借款合同》项下所有款项，在长城信息还款后，质押股票的质押登记将
相应解除，届时长城电脑将可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理
过户登记。
本次合并将导致长城信息持有该等股份有限公司的股份由存续方长城电脑
承继，鉴于东方证券股份有限公司为 A 股上市公司（股票代码：600958），湘
财证券股份有限公司为新三板挂牌公司（股份代码：430399），本次合并后存
续方长城电脑承继长城信息持有的上述两公司的未设置质押的股份无需取得其
他股东同意，长城电脑可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户
登记。
综上，本所认为，长城信息下属控股子公司深圳普士科技有限公司及参股
子公司湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生
重大不利影响；如长城信息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、下属
参股子公司湖南长城博天信息科技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的
存续方承继长城信息持有该等公司的股权，则该等股东应按照《公司法》及公
司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子
公司股权不会对其生产经营产生重大不利影响；除前述情形外，长城电脑承继
17
及实际接收相关资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会
对其生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
根据长城信息提供的相关文件资料及说明，截至 2016 年 3 月 31 日，除本
补充法律意见书在《反馈意见》问题 4 答复中所披露的与国开基金的《借款合
同》的情形外，长城信息就其正在履行中的担保合同已取得相关合同相对方出
具的书面函件，同意长城信息在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完
成后的长城电脑继续享有及/或承担。
据此，本所认为，长城信息相关合同变更不存在实质性法律障碍，不会对
其生产经营产生重大不利影响。
（二） 财产共有人的同意
根据长城信息提供的相关文件资料及说明，除上述相关知识产权存在共有
情形外，长城信息的土地使用权、房屋所有权及其他知识产权等资产均不存在
与他人共有的情形。如上所述，长城信息已就共有知识产权取得他方共有人出
具的书面函件。
综上，本所认为，长城信息下属控股子公司深圳普士科技有限公司及参股
子公司湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生
重大不利影响；如长城信息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、下属
参股子公司湖南长城博天信息科技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的
存续方承继长城信息持有该等公司的股权，则该等股东应按照《公司法》及公
司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子
公司股权不会对其生产经营产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就
本次交易项下本次合并涉及的资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得
了现阶段必要的同意，并已取得有关财产共有人的确认及同意，其法人主体资
格注销对有关生产经营不会产生重大不利影响，相关权利义务的变更不存在实
质性法律障碍。
五、 《反馈意见》问题 6：“申请材料显示，本次标的资产评估范围内
涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项
应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序
后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中
国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余
情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确
权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理
性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准
18
日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交
易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有
的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一）中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的相关安排以及是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
1、中国电子对长城电脑形成的 1.65 亿债权的情况
中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权的情况如下：
单位：万元
长城电
序 CEC 拨款 资金来源
项目名称 金额 到账时间 脑账务
号 文号 文号
处理
太阳能和云计 中电财 财企
2012 年 3 专项应
1 算技术研发与 [2011]614 [2011]333 10,000
月9日 付款
产业化项目 号 号
云计算安全研 中电财 财企
2013 年 5 专项应
2 发及服务平台 [2013]191 [2012]443 4,500
月6日 付款
建设项目 号 号
基于可信计算
中电财 财企
的高等级安全 2014 年 5 专项应
3 [2014]242 [2013]436 2,000
防护系统与产 月 29 日 付款
号 号
业化项目
合计 16,500
根据会计师出具的信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预
算资金和项目投资补助的专项审核报告》，中国电子因国有资本金确权对长城
电脑形成的 1.65 亿债权均具有明确的资金来源。
2、对本次交易中发行股份购买资产交易方案的调整
长城电脑于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议，并于
2016 年 7 月 1 日召开 2016 年第三次临时股东大会，对本次交易方案进行调
整，调减发行股份购买的标的资产中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑
形成的 1.65 亿元债权。
19
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的
1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入
资产相应指标总量的占比如下：
单位：万元
拟减少的中国电子对长 原拟购买资产、置入资
项目 占比
城电脑的 1.65 亿元债权 产相应指标总量
交易作价 16,500 330,502.22 4.99%
资产总额 16,500 466,662.62 3.54%
资产净额 16,500 151,607.82 10.88%
营业收入 — 267,538.84 —
注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的数
据，营业收入为 2014 年度的数据。
鉴于本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过 20%，
减少中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权对其他交易标的的生产经营不构成实质
性影响，亦不影响其他标的资产及业务完整性，本次调整不构成对重组方案的
重大调整。
（二）中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的
影响
根据《重组报告书》，本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工
建设等国拨资金项目形成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入
有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，
因此计入负债中的专项应付款，本次交易完成后，按国防科工局于 2016 年 1
月 28 日下发的科工计[2016]86 号《国防科工局关于中国长城计算机深圳股份
有限公司资产重组军工事项审查的意见》（以下简称“国防科工局批复”），
履行相关程序后转入国有股权。因此本次评估对此类专项应付款按账面值确
认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面
值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股
股东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等
有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中
国电子享有。因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易
20
评估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规
定。
（三）上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性
根据《重组报告书》，中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应
付款均是由国防科工局直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求：国家以资本金注入方式投入有关涉军
单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件
的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，鉴于中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股
本形成的权益由其独享具有合理性。
综上，本所认为，长城电脑已调减本次交易方案发行股份购买的标的资产
中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权，本次调整不
构成对重组方案的重大调整；中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对
本次交易评估值没有影响；中国电子作为国有产权的持有者，该等专项应付款
转为国有股本形成的权益由其独享具有合理性。
六、 《反馈意见》问题 7：“申请材料显示，本次交易对发行股份购买
资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。同时，换股价格和发行股份购买
资产的发行价格同步一致调整。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及
拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调
价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调
价触发条件的原因及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公
司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后
长城电脑及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发
生变化。5）同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市
公司及中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
答复意见：
（一）本次交易设置的价格调整机制及拟履行的程序的合规性以及明确、
具体、可操作性
1、换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
21
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。”
本次交易相关方按照《重组管理办法》等要求，设置了本次交易换股价
格、发行股份购买资产的发行价格调整方案（包括价格调整机制及拟履行的程
序），具体如下：
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例
不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会
并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌
幅超过 10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌
幅超过 10%；
或
22
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌
幅超过 10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项
条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会
会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行
调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公
告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并
中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的
90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对
换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
23
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过
10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过
10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过
10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项
条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决
定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调
整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告
日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、募集配套资金的发行价格调整机制
本次交易相关方按照《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，
设置了本次交易募集配套资金的发行价格调整机制：
24
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价
格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价
格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不
低于配套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价
的 90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配
套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前
提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
经核查，上述价格调整机制及相关程序符合《发行管理办法》第三十八条
“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”以及《发行实施细则》第
七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董
事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本
次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已
过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事
项”的规定，并且明确、具体、可操作。
综上，本所认为，本次交易设置的换股价格和发行股份购买资产的价格调
整机制、募集配套资金的发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五
条、《发行管理办法》第三十八条以及《发行实施细则》第七条的相关规定，
并且明确、具体、可操作。
（二）具体调价触发条件的设置的合理性
1、换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整的具体调价触发条件的
设置的合理性
长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分
股，深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综
合变动情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结
果》，长城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计
算机指数（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本
次重组拟注入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工
指数（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。
以 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 、 计 算 机 指 数 （ 399363.SZ ） 、 军 工 指 数
（399959.SZ）作为大盘和同行业因素指标，以深证综指（399106.SZ）或计
算机指数（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三
十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发
25
条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化”的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式第 26 号》要求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因
素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
2、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及
合理性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分
应当分别定价，视为两次发行。
本次合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，根据
《公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。本次
交易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合相关法
律法规规定。
募集配套资金涉及的股票发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定
价、两次发行，募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资
产的发行价格的调整为前提，与发行股份购买资产设置不同调价触发条件，符
合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关规定。
综上，本所认为，本次交易基于大盘和同行业因素指标设置换股合并及发
行股份购买资产价格调整机制的具体触发条件，符合相关法规的规定，具有合
理性；因将发行股份购买资产和募集配套资金视为两次发行而分别设置不同调
价触发条件，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定，具有合理性。
（三）目前是否已经达到调价触发条件及上市公司拟进行的调价安排
经核查，截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换
股价格和发行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，发生了重大
变 化 。 同 时 ， 深 证 综 指 （ 399106 ） 、 计 算 机 指 （ 399363 ） 、 军 工 指 数
（399959）均在 2016 年 6 月 14 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 6 月 17 日相应收盘点数跌幅超过 10%，已经达到调价触发条件。
26
经核查，截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较配
套融资发行价格 18.99 元/股下跌 46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，
长城电脑董事会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第
六届董事会第十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日
为长城电脑第六届董事会第十一次会议公告日（2016 年 6 月 15 日），发行底
价调整为 13.04 元/股，不低于 2016 年 6 月 14 日前 20 个交易日长城电脑股票
交易均价的 90%（9.60 元/股），符合《发行管理办法》和《发行实施细则》
的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑发行股份购买资产的股份发行价
格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80
亿元调整至不超过 73.58 亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整至不超
过 564,263,803 股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调
整。上述事项已经长城电脑 2016 年度第三次临时股东大会和长城信息 2016 年
度第三次临时股东大会审议通过及国务院国资委批准。
（四）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一
致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化
按调整后的交易方案（包括调整后的配套募集资金方案以及本补充法律意
见书第一部分对《反馈意见》问题 6 的答复所述的调整后的发行股份购买资产
方案），本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下
（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购股 重组后持 重组后持
原持股数
比例 份数 股数 股比例
长城科技 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子 1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
湖南计算机厂 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资
- - 56,426.38 56,426.38 16.08%
认购者
长城电脑其他
59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
中小股东
长城信息其他
- - 116,745.77 116,745.77 33.28%
中小股东
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
27
注：上表中重组前持股情况为截至 2016 年 6 月 30 日数据。股权结构变化情况按照长
城电脑换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资金的发行价格均为 13.04 元/
股计算，长城信息换股价格按照 24.04 元/股（除权除息调整后）计算。
鉴于长城科技、湖南计算机厂均由中国电子控制，为中国电子一致行动
人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司 117,790.58 万股，
持股比例为 33.57%，仍为上市公司实际控制人，因此，本所认为，长城电脑
进行的调价安排不会导致本次交易后上市公司控制权发生变化。
（五）同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公
司及中小投资者权益的影响
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股
购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属
于同次发行，根据《公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的
调价机制，且二者应具有一致性，因此，本所认为，同步一致调整换股价格和
发行股份购买资产的发行价格符合《公司法》、《重组管理办法》等相关规
定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
七、 《反馈意见》问题 8：“申请材料显示，本次交易尚需获得商务部
经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意。请你公司补充披
露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并
明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他政府主管部门的范围，以及需
要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 本次交易涉及的经营者集中申报
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营
者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他
经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据本所对相关法规
的分析以及对商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前
提是经营者的上述交易行为引起了经营者控制权的变化。
根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次交易属于中国电子对其内部
信息安全相关业务进行的整合，本次交易涉及的如下经营者，长城电脑、长城
信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，在本次交易前后的控制权均未发生变
化，具体如下：
28
1、长城电脑
根据长城电脑提供的相关资料及说明并经核查，本次交易前，截至 2016
年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城电脑合计 54.77%的股权，而长城
电脑第二大股东谷秀娟持股比例仅为 0.48%，且其并未参与控制长城电脑的任
何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，中国电子预计将直
接及间接持有本次合并的存续方长城电脑合计 33.57%的股权（未考虑提供现
金选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，且根
据国防科工局批复的要求，中国电子需保持对本次合并的存续方长城电脑的国
有控股地位。
2、长城信息
根据长城信息提供的相关资料及说明并经核查，本次交易前，截至 2016
年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城信息合计 22.28%的股权，而长城
信息第二大股东民生人寿保险股份有限公司—传统保险产品的持股比例仅为
2.16%，且其并未参与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单
独控制。本次交易后，长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资
格，中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提
供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电
脑仍实施单独控制。
3、中原电子、圣非凡
根据中原电子、圣非凡提供的相关资料并经核查，本次交易前，中国电子
直接持有中原电子 100%的股权、直接持有圣非凡 100%的股权，对中原电
子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，本次合并的存续方长城电脑将直接
持有中原电子、圣非凡 100%的股权，本次交易后，中国电子仍为长城电脑的
实际控制人，中国电子将通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡实施单
独控制。
4、冠捷科技
根据冠捷科技的公开披露信息、中国电子提供的相关资料并经核查，本次
交易前，中国电子直接及间接持有冠捷科技合计 37.05%的股权（包括中国电
子直接持有的 1.99%股权、中国电子通过长城电脑持有的 24.32%股权以及中
国电子通过华电有限公司持有的 10.74%股权），中国电子为冠捷科技的实际
控制人。本次交易的资产置换部分涉及长城电脑将其直接持有的冠捷科技
24.32%的股权转让给中国电子，本次交易后，中国电子直接及间接合计持有的
冠捷科技的股权比例仍为 37.05%，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因
本次交易发生变化，中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。
29
如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致
《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成《反垄断法》
项下的“经营者集中”。就本次交易是否构成《反垄断法》项下的“经营者集
中”，中国电子及本所于 2016 年 5 月 5 日与商务部反垄断局负责人员进行了
商谈，商务部反垄断局认同本所的上述分析，确认本次交易不构成《反垄断
法》项下的“经营者集中”，无需履行经营者集中的申报。
综上，本所认为，本次交易未引发《反垄断法》项下经营者控制权的改
变，不构成《反垄断法》项下的“经营者集中”，因而无需进行经营者集中的
申报，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易涉及的其他政府主管部门审批情况
根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的
冠捷科技 24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置
换，资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等 24.32%的股权。因
冠捷科技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境
外投资需履行中华人民共和国国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改
委”）及商务部的境外投资备案手续。
中国电子已就本次交易中资产置换涉及的境外投资取得国家发改委于 2016
年 4 月 27 日下发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]193 号），对中
国电子收购冠捷科技 24.32%股权项目予以备案；并已取得商务部于 2016 年 5
月 3 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600205 号）。
综上，本所认为，本次交易已取得国家发改委及商务部关于资产置换涉及
的境外投资备案。
八、 《反馈意见》问题 9：“申请材料显示，本次交易长城电脑拟置出
所持有的香港上市公司冠捷科技全部股份，占冠捷科技总股本的 24.32%。请
你公司补充披露：1）上述资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为
本次交易的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）根据香港法律，本
次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程序；如需，补充披露相关程序的
进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 置出冠捷科技股份需履行的批准程序
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》，长城电脑以其所持有的冠捷科技 24.32%的股权与
中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置换。
30
根据本次交易方案，资产置换是本次交易方案的一部分，需要履行的相应
批准程序与本次交易需要履行的批准程序一致，该等程序均为本次交易的前置
程序。
（二） 置出冠捷科技股份在香港法项下需履行的信息披露程序
根据香港律师于 2016 年 7 月 4 日出具的法律意见书（以下简称“香港法
律意见书”），就置出冠捷科技所需信息披露程序，根据香港《证券及期货条
例》以及香港证券及期货事务监察委员会于 2014 年 8 月 5 日作出的披露权益
指引，长城电脑将所持冠捷科技 24.32%权益转让给中国电子将导致冠捷科技
之主要股东权益发生改变，中国电子、长城电脑需于有关转让冠捷科技股份的
协议（即《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议）生效日分别作
出权益披露，如置出冠捷科技交易的交割日是协议生效日之后第 5 个或以上的
交易日，则作为卖方的长城电脑还需于置出冠捷科技交易的交割日作出权益披
露。
根据中国电子、长城电脑的说明，其将按照前述规定履行信息披露义务。
综上，本所认为，因资产置换是本次交易方案的一部分，其需要履行的相
应批准程序与本次交易需要履行的批准程序一致，该等程序均为本次交易的前
置程序；根据香港法律意见书，中国电子、长城电脑需于有关转让冠捷科技股
份的相关协议的生效日分别作出权益披露，如置出冠捷科技交易的交割日是协
议生效日之后第 5 个或以上的交易日，则作为卖方的长城电脑还需于置出冠捷
科技交易的交割日作出权益披露。
九、 《反馈意见》问题 10：“申请材料显示，本次重组涉及长城电脑
与长城信息合并，并将为长城电脑注入优质军工企业中原电子、圣非凡。请你
公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209 号）《军工审查办
法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法
通过审查的风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否涉及涉密信息的豁免
披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》（科工财审[2008]702 号），经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取
脱密处理的方式进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 军工事项审查程序
2015 年 12 月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市
军工事项审查暂行办法》（科工财审 [2010]1718 号，以下简称“ 1718 号
文”），就本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。
31
2016 年 1 月 28 日，国防科工局下发科工计[2016]86 号国防科工局批复，
就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交易。
2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发科工计[2016]209 号《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209 号
文”），该办法自印发之日起生效，1718 号文同时废止。
就 1718 号文及 209 号文对军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容
的相关规定对比如下：
要求 1718 号文 209 号文
军工 涉军企事业单位重组上市军工事项 涉军企事业单位（指已取得武器装备
事项 审查，是指取得武器装备科研生产 科研生产许可的企事业单位；或未取
审查 许可的涉军企事业单位发生整体或 得武器装备科研生产许可，但控股子
范围 部分改制上市，及以其他方式进入 公司取得武器装备科研生产许可的企
上市公司的行为中，涉及军工能力 事业单位）在实施 209 号文所规定
结构布局、生产纲领、军工关键设 的改制、重组、上市及上市后资本运
备设施、知识产权、武器装备科研 作行为的，须履行军工事项审查程
生产许可、保密等事项的审查。 序。军工事项是指涉军企事业单位改
制、重组、上市及上市后资本运作过
程中涉及军品科研生产能力结构布
局、军品科研生产任务和能力建设
项目、军工关键设备设施管理、武
器装备科研生产许可条件、国防知
识产权、安全保密等事项。
审查 国防科工局负责涉军企事业单位重 国防科工局负责组织、实施、指导、
机构 组上市军工事项审查。 监督全国涉军企事业单位改制、重
组、上市及上市后资本运作军工事项
审查管理工作。
重点 未区分涉军企事业单位重组上市的 针对涉军企事业单位实施的不同改制
审查 具体经济行为方式，而是针对各项 重组上市及上市后资本运作方式分别
内容 军工审查事项分别规定了各类重组 规定了相应的军工事项重点审查内
上市方式均需适用的具体的审查内 容。
容。
军工事项审查内容 涉军企事业单位 涉军公司上市及
重组重点审查内 上市后资本运作
容 审查内容
涉军企事业单位重组上市军工能力 （一）重组对军 （一）上市及上
结构布局事项审查内容包括： 品科研生产能力 市后资本运作对
（一）重组上市有关单位承担武器 结构布局和军品 军品科研生产能
32
要求 1718 号文 209 号文
装备科研生产任务重要程度情况； 科研生产任务的 力结构布局和军
（二）重组上市军工资产拆分、整 影响； 品科研生产任务
合和划转保持武器装备科研生产能 （六）重组中军 的影响；
力完整情况，涉及国家战略安全的 工能力拆分、转 （六）上市及上
核心保军资产和技术不得拆分、划 移、整合情 市后资本运作涉
转； 况；……重组是 及的军工能力拆
（三）重组上市涉及原有军工单位 否能够保证军工 分、转移、整合
地理布局变化的，符合国防安全需 能力安全完整有 情况；……上市
要、军品科研生产能力结构布局总 效； 对军工能力安全
体要求情况； 完整有效性的影
响；
（四）其他涉及军工能力结构布局
需审查事项。
涉军企事业单位重组上市军工生产 （一）重组对军 （一）上市及上
纲领事项审查内容包括： 品科研生产能力 市后资本运作对
（一）重组上市有关单位符合军品 结构布局和军品 军品科研生产能
科研生产能力结构调整方案核定的 科研生产任务的 力结构布局和军
生产纲领情况； 影响； 品科研生产任务
（二）重组对军 的影响；
（二）重组上市有关单位保持军品
科研生产能力有效运行情况； 品科研生产能力 （二）上市及上
管控的影响； 市后资本运作对
（三）重组上市融资用于军品科研
军品科研生产能
生产能力建设情况；
力管控的影响；
（四）其他涉及军工生产纲领需审
查事项。
涉军企事业单位重组上市军工关键 （六）……军工 （六）……军工
设备设施事项审查内容包括： 关键设备设施管 关键设备设施管
（一）有关单位军工关键设备设施 理及处置是否符 理及处置是否符
管理工作开展情况； 合相关规 合相关规
定；…… 定；……
（二）重组上市有关单位建立健全
军工关键设备设施管理制度情况；
（三）重组上市涉及的军工关键设
备设施情况；
（四）其他涉及军工关键设备设施
情况审查事项。
涉军企事业单位重组上市知识产权 （五）重组对国 （五）上市及上
事项审查内容包括： 防科技工业创新 市后资本运作对
（一）重组上市有关单位国防专利 的作用及国防知 国防科技工业创
管理和使用情况； 识产权管理情 新的作用；国防
况； 知识产权管理是
（二）变更国防专利申请权、专利
33
要求 1718 号文 209 号文
权，以及其他涉及国防安全和利益 否符合相关规
的知识产权情况。 定；
涉军企事业单位重组上市武器装备 （七）重组各方 （七）上市及上
科研生产许可事项审查内容包括： 从事涉军业务的 市后资本运作有
（一）重组上市有关单位与武器装 资格和资质；是 关各方从事涉军
备科研生产许可相适应的武器装备 否存在新设企业 业务资格和资质
科研生产能力和条件变化情况； 法人主体未取得 情况。是否存在
武器装备科研生 新设企业法人主
（二）重组上市有关单位质量管理
产许可，直接从 体未取得武器装
体系认证情况；
事许可范围内涉 备科研生产许
（三）其他涉及武器装备科研生产
军业务的情况； 可，未经批准直
许可需审查事项。
接从事许可范围
内涉军业务，并
注入上市公司的
情况；是否存在
涉军资产，未经
批准注入无相应
资质上市公司的
情况；
涉军企事业单位重组上市保密事项 （八）安全保密 （八）安全保密
审查内容包括： 工作方案有效 工作方案及信息
（一）有关单位涉密情况和保密资 性； 披露制度的有效
格情况； 性；
（二）有关单位保密管理机构设
置、管理制度建设、技防（包括计
算机信息系统）建设情况；
（三）有关单位涉密人员（包括相
关中介机构）及相关保密措施情
况；
（四）其他涉及保密审查事项。
-- （三）重组方案 （三）上市及上
是否符合国防科 市后资本运作方
技工业相关管理 案和股权设置是
规定； 否符合国防科技
（四）重组方向 工业相关管理规
是否符合国防科 定；
技工业发展规划 （四）上市及上
要求； 市后资本运作是
34
要求 1718 号文 209 号文
否符合国防科技
工业发展规划要
求；
（九）资本运作
对军工能力管控
造成的风险分析
及防控措施的有
效性；
其他 -- 改制、重组、上市及上市后进行资本
特定 运作的涉军企事业单位在公司（组
事项 织）章程中，应设立军工事项特别条
款。
如上表所列示，在军工事项审查范围、审查机构方面，209 号文与 1718
号文的规定基本一致；在审查内容方面，209 号文针对不同类型的经济行为
（即改制、重组、上市及上市后资本运作）分别规定了重点审查内容，该等内
容所涉及的相关事项与 1718 号文的规定基本一致，但较之 1718 号文更有针对
性及更明确。此外，209 号文就改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉
军企事业单位在公司章程中应设立军工事项特别条款提出要求，并在附件 3 中
列明了《公司章程军工事项特别条款》应包含的具体内容。
根据科工计[2016]86 号国防科工局批复，国防科工局已就本次重组涉及的
军工事项进行审查，并原则同意本次重组；同时，国防科工局亦要求长城电脑
及有关涉军公司需对公司章程进行修订，修订后的公司章程必须包含军工事项
特别条款，该等要求的内容亦符合 209 号文的相关规定。
209 号文出台时，本次重组已取得国防科工局批复但尚未实施。209 号文
未就在其出台时已根据 1718 号文取得批复但尚未实施的重组交易是否需根据
209 号文重新履行军工审查程序的衔接问题进行具体规定。
就本次重组是否需根据 209 号文再次履行相关军工审查程序，本所于
2016 年 4 月 29 日对国防科工局相关负责人员进行了访谈，其说明 1718 号文
于 2010 年出台时，企业资本运作方式主要是上市，根据近年来资本市场运作
形式的多元发展变化，国防科工局出台了 209 号文，对 1718 号文进一步细化
规定，但未改变 1718 号文的审查原则及审查要求，国防科工局就本次重组进
行的军工事项审查符合 209 号文规定的相关要求，国防科工局批复有效，本次
重组无需根据 209 号文再次履行相关军工审查程序。
综上，本所认为，本次交易无需根据 209 号文再次履行相关军工审查程
序。
35
（二） 涉密信息的豁免披露
本次交易涉及涉密信息的豁免披露，长城电脑对外信息披露已根据《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关规定，就有关涉及国家
军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提
出豁免申请并经科工财审[2016]161 号文批准。
综上，本所认为，本次交易涉及涉密信息的豁免披露，长城电脑对外信息
披露已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关规
定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国
电子向国防科工局提出豁免申请并经科工财审[2016]161 号文批准。
十、 《反馈意见》问题 12：“申请材料显示，2015 年 8 月 18 日，长
城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称中电软件园）与中国电
子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签署《最高额抵押合同》，将长沙
中电软件园有限公司拥有的相关房产抵押给中电财务，为中电软件园与中电财
务签署的《综合授信合同》项下人民币 2 亿元授信额度提供担保，授信期限自
2015 年 8 月 18 日起至 2016 年 8 月 18 日止。请你公司补充披露中电软件园
与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务
授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金
占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性
和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
2015 年 8 月 18 日，中电财务与中电软件园签署 CECF 综信[2015]第 042
号《综合授信合同》（以下简称“《综合授信合同》”），约定由中电财务向
中电软件园提供人民币 2 亿元授信额度，授信额度的有效期自 2015 年 8 月 18
日起至 2016 年 8 月 18 日止。
2015 年 8 月 18 日，中电财务与中电软件园签署 CECF 综信[2015]第 042
号—抵押第 001 号《最高额抵押合同》，约定由中电软件园以其拥有的证号为
长房权证岳麓字第 712229995 号的长沙中电软件总部大楼抵押给中电财务，作
为《综合授信合同》的担保，担保的债权发生期间为《综合授信合同》项下的
授信期限，担保的主债权最高余额为人民币 2 亿元。
根据中电软件园的说明，截至本补充法律意见出具日，中电软件园在《综
合授信合同》项下的借款金额为人民币 2,000 万元。
根据中电软件园的说明并经核查，中电财务为中国电子下属控股子公司，
为中电软件园的关联方，但上述担保事项是中电软件园为其自身借款提供的担
保，不存在资金被控股股东及关联方占用的情形，不属于关联担保事项。
36
综上，本所认为，上述担保事项是中电软件园为其自身借款提供的担保，
不属于关联担保，不构成资金占用。
十一、 《反馈意见》问题 13：“申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30
日，中电软件园共为其园区企业提供担保 16 笔，金额共计 9,211.00 万元。担
保期限为发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行。请你
公司补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、是否存在解除
安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。”
答复意见：
根据长城信息以及中电软件园提供的资料及说明，在中电软件园对“长沙
中电软件园一期”项目房屋进行销售的过程中，为推进“长沙中电软件园一
期”项目销售和资金回笼速度，就部分选择以银行按揭方式缴纳房款并以所购
房屋用于抵押的园区企业，根据商业银行贷款管理的相关规定以及产业园开发
企业的商业惯例，中电软件园需为该等园区企业的按揭贷款向银行提供保证担
保。
根据《重组报告书》及中电软件园提供的资料，截至 2016 年 3 月 31 日，
中电软件园共为其园区企业提供担保 18 笔，金额共计 9,951 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序
被担保方 主债权人 担保金额 合同约定的担保责任到期日
号
湖南向日 葵软 中国银行股份 至办妥《房产证》、《国土
1 件开发有 限公 有限公司长沙 900 证》和《他项权证》，并将
司 市松桂园支行 三证收押债权人保管为止。
至借款人办理好按揭厂房的
湖南海尚 环境 长沙银行股份
所有权证及以先导支行为抵
2 生物科技 有限 有限公司先导 760
押权人的他项权证后，将两
公司 区支行
证交主债权人收执之日止。
至借款人办理好按揭厂房的
长沙银行股份
湖南军成 科技 所有权证及以先导支行为抵
3 有限公司先导 270
有限公司 押权人的他项权证后，将两
区支行
证交主债权人收执之日止。
中国银行股份 至办妥《房产证》、《国土
长沙鹏登 生物
4 有限公司长沙 120 证》和《他项权证》，并将
陶瓷有限公司
市松桂园支行 三证收押债权人保管为止。
37
序
被担保方 主债权人 担保金额 合同约定的担保责任到期日
号
至借款人办理好按揭厂房的
长沙银行股份
长沙弘旭 电子 所有权证及以先导支行为抵
5 有限公司先导 100
技术有限公司 押权人的他项权证后，将两
区支行
证交主债权人收执之日止。
至借款人办理好按揭厂房的
湖南天冠 电子 长沙银行股份
所有权证及以先导支行为抵
6 信息技术 有限 有限公司先导 900
押权人的他项权证后，将两
公司 区支行
证交主债权人收执之日止。
中国银行股份 至办妥《房产证》、《国土
湖南中康 医用
7 有限公司长沙 850 证》和《他项权证》，并将
技术有限公司
市麓谷支行 三证收押债权人保管为止。
至主合同项下的借款期限届
中国工商银行 满之次日起两年，主债权人
智慧眼（湖
股份有限公司 根据主合同之约定宣布借款
8 南）科技 发展 900
长沙岳麓山支 提前到期的，则保证期间为
有限公司
行 借款提前到期日之次日起两
年。
长沙市希 格斯 中国银行股份 至办妥《房产证》、《国土
9 信息科技 有限 有限公司长沙 260 证》和《他项权证》，并将
公司 市松桂园支行 三证收押债权人保管为止。
上海浦东发展
湖南中森 通信 至最后一期还款期限届满之
10 银行股份有限 2,470
科技有限公司 日后两年止。
公司长沙分行
至借款人办理好按揭厂房的
长沙银行股份
湖南洋马 环境 所有权证及以先导支行为抵
11 有限公司先导 900
科技有限公司 押权人的他项权证后，将两
区支行
证交主债权人收执之日止。
上海浦东发展
湖南君安 科技 至最后一期还款期限届满之
12 银行股份有限 280
有限公司 日后两年止。
公司长沙分行
至借款人办理好按揭厂房的
长沙银行股份
长沙图恋 信息 所有权证及以先导支行为抵
13 有限公司先导 130
技术有限公司 押权人的他项权证后，将两
区支行
证交主债权人收执之日止。
长沙银行股份 至借款人办理好按揭厂房的
湖南善思 测试
14 有限公司先导 120 所有权证及以先导支行为抵
技术有限公司
区支行 押权人的他项权证后，将两
38
序
被担保方 主债权人 担保金额 合同约定的担保责任到期日
号
证交主债权人收执之日止。
至借款人办理好按揭厂房的
长沙银行股份
湖 南今日 科贸 所有权证及以先导支行为抵
15 有限公司先导 110
有限公司 押权人的他项权证后，将两
区支行
证交主债权人收执之日止。
上海浦东发展
湖南求真 电子 至最后一期还款期限届满之
16 银行股份有限 141
有限公司 日后两年止。
公司长沙分行
长沙正宇 鸿通 中国银行股份 至办妥《房产证》和《他项
17 信 息技术 有限 有限公司长沙 110 权证》，并将两证收押债权
公司 市松桂园支行 人保管为止。
至借款人办理好按揭厂房的
湖南今朝 纵横 长沙银行股份
所有权证及以先导支行为抵
18 通信工程 有限 有限公司先导 630
押权人的他项权证后，将两
公司 区支行
证交主债权人收执之日止。
合计： 9,951
根据中电软件园的说明，该等对外担保事项目的在于推进“长沙中电软件
园一期”项目销售和资金回笼速度，目前上述相关企业还贷情况良好，无逾期
还贷的违约情形；此外，预计 2016 年中电软件园将会陆续办理完毕相关企业
所购房产的《房屋所有权证书》，根据中电软件园签署的相关担保合同的约
定，在购房企业办理完毕以所购房产向贷款银行提供抵押担保手续后，中电软
件园的保证担保责任可相应解除；就担保合同就此未明确约定的，中电软件园
将要求购房企业在取得所购房产的《房屋所有权证书》后，以所购房产向贷款
银行提供抵押担保，并同时解除中电软件园的担保责任。
综上，本所认为，上述对外担保事项不会对上市公司未来生产经营产生重
大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
十二、 《反馈意见》问题 14：“申请材料显示，中原电子控股子公司中
元股份存在股份代持情况，且截至重组报告书签署日，中原电子与武汉开元科
技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一
致。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出
资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关
系的进展，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）中元股份
报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
39
答复意见：
（一） 股权代持情况
根据中原电子的说明及其提供的相关资料等文件，2001 年，中原电子与武
汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉楚天激光
（集团）股份有限公司、武汉塑料城股份有限公司共同发起设立中元股份，发
起设立的情况如下：中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开
元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限
公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，该 4 家发起人与中原电
子为代持关系。
根据中原电子的说明及中原电子提供的相关文件，武汉开元科技创业投资
有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 3,000 万元）、武汉工业国有投资
有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 800 万元）、武汉楚天激光（集
团）股份有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 100 万元）、武汉塑料城
股份有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 100 万元）系由中原电子提
供。
在代持关系存续期间，被代持人中原电子一直是中元股份的股东，不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。
（二） 解除代持关系的进展
根据中国电子与中原电子的说明，其与武汉开元科技创业投资有限公司、
武汉工业国有投资有限公司正就相关事项进行协商，并将根据法律法规的相关
规定就协商过程中的重大进展及时告知上市公司履行信息披露义务。截至本补
充法律意见书出具日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业
国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。
鉴于本次交易中，中原电子作价交易的资产范围中，仅包括中原电子持有
的中元股份 75.72%的股权以及中原电子通过全资子公司新能源研究院持有的
中元股份 0.62%的股权（合计 76.34%），中原电子与武汉开元科技创业投资
有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就中元股份的股份代持终止事项达
成一致的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（三） 报告期内其他代持情况
根据中原电子提供的资料及说明，在发起设立中元股份时，武汉楚天激光
（集团）股份有限公司、武汉塑料城股份有限公司所持中元股份的股权系代中
原电子持有，具体情况如下：
40
1、代持关系的形成
2001 年，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资
有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司、武汉塑料城股份有限公司共
同发起设立中元股份，发起设立的情况如下：中原电子以非货币资产出资，同
时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公
司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出
资，该 4 家发起人与中原电子为代持关系。
根据中原电子的说明及提供的相关文件，在发起设立中元股份时，武汉楚
天激光（集团）股份有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 100 万元）、
武汉塑料城股份有限公司向中元股份缴纳的出资款（人民币 100 万元）系由中
原电子提供。
2、代持关系的解除
2015 年 5 月，中原电子决定终止与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉
工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股
份有限公司的代持关系，并与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集
团）股份有限公司分别签署了终止代持关系的《协议书》，其中约定武汉塑料
城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司向中元股份缴纳的出资
款系代中原电子履行出资义务，代持人不对中原电子承担任何负债；武汉塑料
城股份有限公司的代持股权收回后由中原电子持有，武汉楚天激光（集团）股
份有限公司的代持股权收回后由中原电子的全资子公司新能源研究院持有。
2015 年 9 月，中国电子出具《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉
中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580 号），同意将武
汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份 0.62%股权收回由中原电子下
属全资子公司新能源研究院持有。
根据中元股份提供的股东名册记载，中元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 中原电子 7,904.6032 75.72%
2 武汉开元科技创业投资有限公司 1,950.00 18.68%
3 武汉工业国有投资有限公司 520.00 4.98%
4 新能源研究院 65.00 0.62%
合计 10,439.6032 100%
41
综上，本所认为，报告期内，中原电子与武汉塑料城股份有限公司、武汉
楚天激光（集团）股份有限公司亦存在对中元股份股权的代持关系，但该等代
持关系已解除，中原电子所持中元股份 75.72%股权及新能源研究院所持中元
股份 0.62%股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受限情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。除本补充法律意见书已披露的代持情形之外，报告期内，中元
股份不存在其他代持情况。
十三、 《反馈意见》问题 15：“申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30
日，中原电子下属中元股份等 7 家子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记
等事项。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支
付情况、工商变更登记的办理进展。2）补充披露中原电子下属子公司的股权
转让交易的作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异；如有，出现差
异的原因及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一） 股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商变更登记
的办理进展
根据《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原
电子基本情况”之“（五）重大会计政策及相关会计处理”所述，截至 2015
年 9 月 30 日，中原电子下属子公司尚未办理完成工商变更登记的股权转让包
括：（1）武汉国营长江电源厂（以下简称“长江电源厂”）将所持武汉中原
长江科技发展有限公司（以下简称“长江科技”）80%股权协议转让给中原电
子；（2）长江电源厂将所持武汉瀚兴日月电源有限公司（以下简称“瀚兴日
月”）50%股权协议转让给中原电子；以及（3）中原电子将持有长江电源厂
100%的股权无偿划转至中国电子。
1、长江科技 80%股权转让
就转让长江科技 80%股权，转让方为长江电源厂，受让方为中原电子，转
让双方均为中国电子下属企业，存在关联关系。
根据中原电子以及长江电源厂的说明，截至本补充法律意见书出具日，中
原电子已将股权转让价款 31,507,826.35 元全额支付给长江电源厂。
根据长江科技提供的该次股权转让的工商变更登记资料，该次股权转让已
于 2015 年 12 月办理完毕工商变更登记。
2、瀚兴日月 50%股权转让
42
就转让瀚兴日月 50%股权，转让方为长江电源厂，受让方为中原电子，转
让双方均为中国电子下属企业，存在关联关系。
根据中原电子及长江电源厂的说明，截至本补充法律意见书出具日，中原
电子已将股权转让价款 12,223,436.94 元全额支付给长江电源厂。
根据瀚兴日月提供的该次股权转让的工商变更登记通知书，该次股权转让
已于 2015 年 12 月办理完毕工商变更登记。
3、长江电源厂 100%的股权无偿划转
就无偿划转长江电源厂 100%的股权，划出方为中原电子，划入方为中国
电子，划出方中原电子为划入方中国电子的全资子公司。
本次股权转让属于国有企业间进行的股权无偿划转，不涉及股权转让价款
支付。
根据中原电子提供的本次股权无偿划转的工商备案证明，该次股权无偿划
转于 2015 年 12 月办理完毕工商备案手续。
综上，本所认为，上述股权转让/无偿划转均发生在关联方之间，长江科技
及瀚兴日月的股权转让所涉及的股权转让价款均已支付完毕，长江电源厂股权
无偿划转不涉及价款支付，且上述股权转让/无偿划转均已办理完毕工商变更登
记。
（二） 中原电子下属子公司的股权转让交易的作价依据、转让价格与本次
交易作价是否存在差异；如有，出现差异的原因及其合理性
1、股权转让交易的作价依据
（1）长江科技 80%股权转让及瀚兴日月 50%股权转让
根据中原电子提供的股权转让相关文件，长江科技 80%股权、瀚兴日月
50%股权由长江电源厂协议转让给中原电子均按照以经审计的长江科技、瀚兴
日月的净资产账面值为作价依据。
根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权
[2010]11 号）的规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方
均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评
估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产
值。
43
长江科技 80%股权、瀚兴日月 50%股权由长江电源厂协议转让给中原电子
属于中国电子内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业直接或间接全
资拥有的境内子企业，以经审计的净资产账面值为作价转让依据符合相关规
定。
（2）长江电源厂 100%股权的无偿划转
根据中原电子提供的资料并经核查，长江电源厂 100%股权自中原电子转
移至中国电子为无偿划转。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，国有产权无偿划
转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司
之间的无偿转移。
就无偿划转长江电源厂 100%股权的交易，划出方为中原电子，划入方为
中国电子，划出方中原电子为划入方中国电子的全资子公司。前述交易属于国
有独资公司、国有独资企业之间的无偿划转，符合《企业国有产权无偿划转管
理暂行办法》的规定；并且前述交易已经获得中国电子《关于划转武汉国营长
江电源厂 100%股权的批复》（中电资[2015]579 号）批准。
2、股权转让交易转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性
根据中原电子提供的资料及说明，按照长江科技、瀚兴日月 2014 年 12 月
31 日经审计的净资产账面值，长江科技 80%股权、瀚兴日月 50%股权由长江
电源厂转让给中原电子的价格分别为 3,150.78 万元和 1,222.34 万元；将长江
电源厂由中原电子转让给中国电子为无偿划转，不涉及对价。
本次交易中，根据《重组报告书》，长江科技 80%股权、瀚兴日月 50%股
权的评估值/作价分别对应 7,022.02 万元和 4,672.25 万元。
两次股权转让交易转让价格存在差异，主要原因是转让目的不同，作价依
据不同。长江科技 80%的股权转让、瀚兴日月 50%股权股权转让属于中原电子
内部调整，与本次交易将中原电子注入上市公司的方式不同。内部调整目的是
将长江电源厂下属优质资产转移给中原电子，同时将不符合注入上市公司条件
的长江电源厂剥离中原电子，以便在本次重组中将长江科技、瀚兴日月随中原
电子注入上市公司。由于内部调整主要是在中原电子内部进行整合，对中原电
子的业务结构和财务情况不产生重大影响，因此将长江电源厂所持长江科技
80%股权和瀚兴日月 50%股权以经审计的净资产账面值为作价依据协议转让给
中原电子符合《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产
权[2010]11 号）等相关规定。
44
本次交易是中国电子向上市公司注入资产，其目的是通过包括中原电子在
内的资产注入将上市公司打造成中国电子自主可控计算的重要载体、中国电子
军民融合的信息安全重要平台。根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事
项的通知》（国资发产权[2010]11 号）等相关规定，转让方或受让方不属于中
央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，须按照《企业国有产权转让
管理暂行办法》的规定，转让方需以经核准或者备案的资产评估报告作为确定
企业国有产权转让价格的参考依据。本次交易中，受让方长城电脑为上市公
司，不属于中国电子直接或间接全资拥有的境内子企业，因此转让价格需以经
核准或者备案的资产评估报告确认的净资产值为基准确定。本次交易中，包含
长江科技、瀚兴日月股权在内的中原电子 100%股权交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，符
合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
综上，本所认为，中原电子下属子公司的前次股权转让交易的作价依据、
转让价格与本次交易作价存在差异的原因是前次交易与本次交易在交易性质以
及所需适用的国资监管规定方面存在差别，前述交易的作价依据和转让价格均
符合相关国有资产监管的规定，并已经取得主管国资监管机构的批准/备案，前
次股权转让交易与本次交易作价的差异具有合理性。
十四、 《反馈意见》问题 16：“申请材料显示，长城信息及其控股子公
司拥有的“湖南省安全技术防范行业资质等级证书”已于 2016 年 3 月 11 日到
期，且合并完成后的存续方需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资
质认定；“商用密码产品销售许可证”将于 2016 年 8 月 21 日到期。同时，中
原电子及其子公司拥有的“进出口货物收发货人报关注册登记证书” 将于
2016 年 12 月 2 日到期，制造计量器具许可证将于 2016 年 6 月 5 日到期。请
你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，补充披露办理进展、
预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
根据长城信息、中原电子、武汉中原电子信息有限公司（以下简称“信息
公司”）的说明，其持有的已到期、将到期的下表所列资质及认证证书的续办
计划、办理进展及预计办毕时间情况如下：
序 到期后是否续办、办理进
资质及认证证书 持证主体 有效期至
号 展及预计办毕时间
湖南省安全技术
1 防范行业资质等 长城信息 2016.3.11 不再续办。
级证书
2 商用密码产品销 湖南长城信息 2016.8.21 将于 2016 年 7 月中旬申
45
售许可证 金融设备有限 请续期，预计于 2016 年
责任公司 8 月办理完毕。
进出口货物收发 将根据相关规定提前申请
3 货人报关注册登 中原电子 2016.12.2 办 理 换 证 手 续 ， 预 计 于
记证书 2016 年 10 月办理完毕。
预计于 2016 年 7 月提交
制造计量器具许
4 信息公司 2016.6.5 申请，于 2016 年 8 月-9
可证
月办理完毕。
根据长城信息的说明，其业务开展不依赖《湖南省安全技术防范行业资质
等级证书》，长城信息决定不再续办《湖南省安全技术防范行业资质等级证
书》，不再续办不会对其生产经营产生影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，信息公司所持有的《制造计量器
具许可证》已到期，但其尚未按照《制造、修理计量器具许可监督管理办法》
的规定向主管机关正式提交复审换证申请。根据信息公司的说明，其尚未正式
提交复审换证申请系因其拟新增“新一代智能电能表”的制造计量器具许可且
拟将《制造计量器具许可证》复审换证申请与新增制造项目的申请同时进行；
在《制造计量器具许可证》有效期届满前，其已就相关申请事项及程序与湖北
省质量技术监督局进行沟通，并已准备完成复审换证申请的相关申请材料，预
计于 2016 年 7 月中下旬向主管机关正式提交复审换证申请与新增制造项目的
申请，并预计可于 2016 年 8 月-9 月取得主管机关换发的《制造计量器具许可
证》。鉴于信息公司承诺其制造计量器具条件未发生改变，通过《制造计量器
具许可证》的复审换证考核并取得续期后的《制造计量器具许可证》不存在实
质性障碍，且其目前不存在因《制造计量器具许可证》已过期但尚未办理完成
复审换证程序而受到主管机关行政处罚的情形，并承诺在通过《制造计量器具
许可证》的复审换证考核并取得续期后的《制造计量器具许可证》前将不会继
续从事制造计量器具许可的经营活动，信息公司所持有的《制造计量器具许可
证》已到期但其尚未向主管机关正式提交复审换证申请的情形不会构成本次交
易的实质性法律障碍。
综上，本所认为，除长城信息持有的《湖南省安全技术防范行业资质等级
证书》已确定不再续办外，上述已到期、将到期的其他资质及认证证书已存在
续办计划，在符合法定条件并如期提交主管机关所需申请文件后，其办理不存
在实质性法律障碍，信息公司所持有的《制造计量器具许可证》已到期但其尚
未向主管机关正式提交复审换证申请的情形不会构成本次交易的实质性法律障
碍。
十五、 《反馈意见》问题 17：“申请材料显示，国家对水下通信设备的
研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装备科研生产许可证、国家
保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证（GJB9001A-
2001）和装备承制单位注册证书。请你公司补充披露圣非凡从事水下与远程通
46
信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是否具有国家要求的必备资
质；如不具备，对交易完成后上市公司生产经营的具体影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
根据圣非凡提供的资料及说明并经核查，其就从事现有水下与远程通信相
关系统和设备的设计、开发、生产和服务活动已取得如下资质：
序号 资质 核发机关
1 武器装备科研生产许可证 国防科工局
国防武器装备科研生产单位保密资格
2 一级保密资格单位证书
审查认证委员会
武器装备质量体系认证证书
3 武器装备质量体系认证委员会
（GJB9001B-2009）
4 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部
综上，本所认为，圣非凡具备国家要求的从事水下与远程通信相关系统和
设备的设计、开发、生产和服务国家要求的必备资质。
十六、 《反馈意见》问题 23：“请你公司根据《公司法》第二百一十六
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第十四条、第十五条的规定，补充披露长城电
脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关
系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复意见：
（一）长城电脑、长城信息控股股东、实际控制人概况
1、长城电脑控股股东、实际控制人概况
根据长城电脑提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，长城
电脑的控股股东为长城科技。根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 19 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030027953640XB）以及全国
企业信用信息公示系统的查询信息，长城科技的基本情况如下：
公司名称 长城科技股份有限公司
社会信用代码 9144030027953640XB
47
成立日期 1998 年 3 月 20 日
注册资本 119,774.2 万元
法定代表人 刘烈宏
类型 股份有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路 2 号
开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯
设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、
经营范围
接插件和原材料、网络系统开发；GSM、CDMA 手机生
产；房屋租赁；增加：在北京设立非法人分支机构。
根据长城电脑提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，长城
电脑的实际控股人为中国电子。根据北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 3
日核发的注册号为 100000000010245《营业执照》，中国电子的基本情况如
下：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
成立日期 1989 年 5 月 26 日
经营期限 长期
注册资本 1,248,225.199664 万元
法定代表人 芮晓武
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
营业执照注册号 100000000010245
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产
品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电
子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；
经营范围
房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房
屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维
修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
根据中国电子、长城科技提供的工商档案等相关资料并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，长城电脑与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图
所示：
48
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
15% 中电长城计算机集团有限公司 0.85%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
截至 2016 年 6 月 30 日，长城科技持有长城电脑 713,647,921 股，占长城
电脑总股本的 53.92%。中国电子通过长城科技间接持有长城电脑 53.92%股
份，直接持有长城电脑 11,239,946 股，占长城电脑总股本的 0.85%，为长城
电脑的实际控制人，国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
2、长城信息控股股东、实际控制人概况
根据长城信息提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，长城
信息的控股股东、实际控股人均为中国电子。根据北京市工商行政管理局于
2015 年 6 月 3 日核发的注册号为 100000000010245《营业执照》，中国电子
的基本情况如下：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
成立日期 1989 年 5 月 26 日
经营期限 长期
注册资本 1,248,225.199664 万元
法定代表人 芮晓武
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
营业执照注册号 100000000010245
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产
经营范围
品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
49
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电
子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；
房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房
屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维
修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
根据长城信息提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
长城信息与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
100%
21.87%
中电长城开拓投资管理公司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
根据长城信息提供的相关资料，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接持
有长城信息 178,231,500 股，占长城信息总股本的 21.87%，通过湖南计算机
厂间接持有长城信息 3,323,870 股，占长城信息总股本 0.41%，为长城信息控
股股东和实际控制人，国务院国资委是长城信息的最终控制人。
（二）中国电子的产权及控制关系
根据中国电子提供的资料并经核查，中国电子为国务院国资委代表国务院
履行出资人职责的国有独资公司。
经审阅《重组报告书》，本所认为，上市公司已在《重组报告书》中披露
了长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及
控制关系。
50
第二部分：本次交易有关事项的更新
一、 本次交易方案的调整
（一）具体调整内容
1、对发行股份购买资产、募集配套资金部分的调整
长城电脑于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议，并于
2016 年 7 月 1 日召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整
公司重大资产重组方案的议案》以及《关于公司与中国电子签署附条件生效的<
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，同意根据长城
电脑与交易对方的进一步协商、目前证券市场的变化、长城电脑股票二级市场
价格走势情况以及公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的配套融资股
份发行价格调整方案，对本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的
方案内容进行调整，具体调整如下：
调整前 调整后
本次重大资产重组方案包括换 本次重大资产重组方案包括换
股合并、重大资产置换、发行 股合并、重大资产置换、发行
股份购买资产及募集配套资金 股份购买资产及募集配套资金
四部分，即：……（3）发行 四部分，即：……（3）发行
股份购买资产：公司根据《中 股份购买资产：公司根据《中
国长城计算机深圳股份有限公 国长城计算机深圳股份有限公
司与中国电子信息产业集团有 司与中国电子信息产业集团有
限公司之资产置换及发行股份 限公司之资产置换及发行股份
购买资产协议》的约定，向交 购买资产协议》、《中国长城
易对方发行人民币普通股（A 计算机深圳股份有限公司与中
股），购买中原电子剩余 国电子信息产业集团有限公司
35.06%股权、北京圣非凡电 之资产置换及发行股份购买资
整体方案
子系统技术开发有限公司 产协议之补充协议》以及《中
100%股权、中国电子因国有 国长城计算机深圳股份有限公
资本金确权对长城电脑形成的 司与中国电子信息产业集团有
1.65 亿元债权；（4）募集配 限公司之资产置换及发行股份
套资金：本次交易长城电脑将 购买资产协议之补充协议
募 集 不 超 过 80 亿 元 配 套 资 （二）》的约定，向交易对方
金，用于项目建设及补充流动 发行人民币普通股（A 股），
资金。 购买中原电子剩余 35.06%股
权、北京圣非凡电子系统技术
开 发 有 限 公 司 100% 股 权 ；
（4）募集配套资金：本次交
易长城电脑将募集不超过
51
73.58 亿元配套资金，用于项
目建设及补充流动资金。
发行股份购买资产的交易双方 发行股份购买资产的交易对方
为长城电脑与中国电子。 为中国电子。
长城电脑拟向中国电子发行股 长城电脑拟向中国电子发行股
交 易 份购买其持有的中原电子 份购买其持有的中原电子
对方 35.06%股权、圣非凡 100%股 35.06%股权、圣非凡 100%股
权和中国电子因国有资本金确 权。
权对长城电脑形成的 1.65 亿
债权。
中原电子 100%股权、圣非凡 中原电子 100%股权、圣非凡
100% 股 权 的 评 估 值 分 别 为 100% 股 权 的 评 估 值 分 别 为
245,961.60 万元、68,040.62 245,961.60 万 元 、 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证 万元，上述评估结果由具有证
券期货从业资格的评估机构出 券期货从业资格的评估机构出
具，并经国务院国资委备案。 具，并经国务院国资委备案。
在此基础上，长城电脑和中国 在此基础上，长城电脑和中国
标 的
电子协商后确定中原电子 电子协商后确定中原电子
资 产
100%股权和圣非凡 100%股 100%股权和圣非凡 100%股权
的 价
权 的 作 价 分 别 为 245,961.60 的作价分别为 245,961.60 万
发行 格 及
万元和 68,040.62 万元。中国 元和 68,040.62 万元。
股份 定 价
电子因国有资本金确权对长城
购买 依据
电脑形成的 1.65 亿债权已经
资产
立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字
[2015]第 711652 号《关于国
有资本经营预算资金和项目投
资补助的专项审核报告》确
认。
长城电脑以非公开发行股份的 长城电脑以非公开发行股份的
交 易 方式购买中原电子剩余 方式购买中原电子剩余
对 价 35.06%股权、圣非凡 100%股 35.06%股权、圣非凡 100%股
支 付 权、中国电子因国有资本金确 权。
方式 权对长城电脑形成的 1.65 亿
元债权。
长城电脑发行股份购买资产的 长城电脑发行股份购买资产的
发行数量根据“发行股份购买 发行数量根据“发行股份购买
发 行 资产的发行数量=（置入资产 资产的发行数量=（置入资产
数量 交 易 价 格 - 置 出 资 产 交 易 价 交易价格-置出资产交易价
格）/发行价格”确定，即 格）/发行价格”确定，即
13,096.3358 万股。发行价格 11,830.9984 万股。发行价格
52
调整的，发行数量将根据发行 调整的，发行数量将根据发行
价格作相应调整。 价格作相应调整。
定价基准日为公司首次审议本 定价基准日为公司第六届董事
次交易的董事会决议公告日。 会第十一次会议决议公告日
公司本次向特定投资者非公开 （即 2016 年 6 月 15 日）。公
发行股份募集配套资金的发行 司本次向特定投资者非公开发
价格不低于定价基准日前 20 行股份募集配套资金的发行底
个交易日的公司股票交易均价 价为 13.04 元/股（公司第六届
的 90%，即 18.99 元/股。 董事会第十一次会议决议公告
发 行
日前 20 个交易日长城电脑股
价格
票交易均价的 90%为 9.60 元/
股，本次发行股份购买资产的
股份发行价格为 13.04 元/股，
发行底价由 18.99 元/股调整为
13.04 元/股符合配套融资股份
发行价格调整方案的要求）。
本次交易拟募集配套资金不超 本次交易拟募集配套资金不超
配 套
过 80 亿元。 过 73.58 亿元。
募 集
减少的 6.42 亿元全部为调减
资 金
募集 用于补充流动资金部分的金
数额
配套 额。
资金
按照募集配套资金的发行底价 按照募集配套资金的发行底价
18.99 元/股计算，本次募集配 13.04 元/股计算，本次募集配
新 增 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 套 资 金 拟 发 行 不 超 过
股 份 421,274,354 股 （ 含 564,263,803 股 （ 含
的 数 421,274,354 股）。配套募集 564,263,803 股）。配套募集
量 资金发行价格调整的，发行数 资金发行价格调整的，发行数
量将根据配套募集资金发行价 量将根据配套募集资金发行价
格作相应调整。 格作相应调整。
本次交易拟购买资产交易价格 本次交易拟购买资产交易价格
为 229.34 亿元（拟购买资产 为 227.69 亿元（拟购买资产
交易价格=长城信息全部资产 交易价格=长城信息全部资产
及负债+置入资产价格），配 及负债+置入资产价格），配
募 集 套募集资金金额占本次交易拟 套募集资金金额占本次交易拟
资 金 购买资产交易价格的比例为 购买资产交易价格的比例为
用途 34.88%，未超过本次交易金 32.32%，未超过本次交易金额
额的 100%。募集配套资金将 的 100%。募集配套资金将用
用于整合后公司的项目投资和 于整合后公司的项目投资和补
补充流动资金，支持其主营业 充流动资金，支持其主营业务
务发展。 发展。
53
2、对换股合并部分的调整
根据本次交易方案及《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业
股份有限公司之换股合并协议》， 本次交易的换股合并方案中：（1）长城电
脑本次换股价格为 13.04 元/股，长城信息的换股价格为 24.09 元/股；长城信息
与长城电脑的换股比例为 0.5413：1（即每 1 股长城电脑新增发行股份换取
0.5413 股长城信息股份），计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长
城电脑的换股价格/长城信息的换股价格；（2）本次换股合并中，长城电脑向
长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑
的换股比例，即 1,505,289,894 股；（3）本次交易实施前，若长城电脑或长城
信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整；
（4）为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选择
权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权，现金选择权价格为 24.09 元/
股。在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施
日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，
现金选择权价格将作相应调整。
2016 年 5 月 25 日，长城信息召开 2015 年年度股东大会，审议通过了
《2015 年利润分配议案》，即以 2015 年 12 月 31 日总股本 814,818,606 股为
基数按照每 10 股分配 0.5 元（含税）的方案向长城信息全体股东进行现金分
红。2016 年 6 月 29 日，长城信息 2015 年年度权益分派方案实施完毕。因此
本次交易涉及的换股合并方案内容进行调整，具体调整如下：
（1）长城信息换股价格
长城信息已实施 2015 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.5 元现金
（含税），据此本次换股合并长城信息换股价格由原 24.09 元/股调整为 24.04
元/股。
（2）换股比例
根据本次换股合并换股比例的计算公式（长城信息与长城电脑的换股比例
=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格）以长城信息除权除息后的换股价
格重新计算，长城信息与长城电脑的换股比例由原 0.5413:1 调整为 0.5424：1
（即每 1 股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份）。
（3）新增股份数量
根据本次换股合并新增股份数量的计算公式（长城电脑向长城信息全体股
东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例）重新
计算，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量由原 1,505,289,894 股调
整为 1,502,165,589 股。
54
（4）现金选择权价格
根据本次换股合并方案，长城信息异议股东现金选择权价格由原 24.09 元/
股调整为 24.04 元/股。
本次交易方案中不涉及上述调整的其他部分不变。
（二）本次调整不构成对重组方案的重大调整
1、发行股份购买资产部分的调整
如本补充法律意见书第一部分对《反馈意见》问题 6 的答复所述，本次调
整中对发行股份购买资产部分的调整不构成对重组方案的重大调整。
2、募集配套资金部分的调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次调整中对配套募集资金部分的调整涉及调整募集配套资金的发行
底价、调减募集配套资金金额上限以及新增股份数量，因此，该等调整不构成
对重组方案的重大调整。
3、换股合并部分的调整
鉴于本次调整中对换股合并部分长城信息的换股价格、换股比例、新增股
份数量及现金选择权价格系因长城信息实施权益分派除权除息事项导致，且在
经长城电脑、长城信息股东大会审议通过的交易方案中对因长城信息进行除权
除息事项将对换股价格、换股比例、现金选择权价格进行调整作出了明确约
定，该等调整属于执行换股合并方案，不涉及交易对象、交易标的及配套募集
资金的变化，因此，该等调整不构成对重组方案的重大调整。
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》、《重组管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次调整不构成对重组方案的重
大调整。
二、 本次交易的后续批准和授权情况
除《法律意见书》中“三、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易
已取得的批准和授权”部分以及《补充法律意见书（一）》中“二、本次交易
的后续批准和授权情况”部分所述已取得的批准和授权外，截至本补充法律意
见书出具日，本次交易后续获得的批准和授权如下：
55
（一）长城电脑的后续批准和授权
2016 年 6 月 14 日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附
条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及《关于公
司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。长城电脑独立董事就上述议案
进行了事前审查并予以认可。
2016 年 6 月 14 日，长城电脑召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附
条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》以
及《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
2016 年 7 月 1 日，长城电脑召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署
附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二） >的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及
《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。关联股东均已回避表
决相关议案。
（二）长城信息的后续批准和授权
2016 年 6 月 14 日，长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》。长城信息独立董事就上述议案进行了
事前审查并予以认可。
2016 年 6 月 14 日，长城信息召开第六届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》。
2016 年 7 月 1 日，长城信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联股东均已回避表决相关议
案。
（三）国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案
2016 年 4 月 27 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]193 号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技 24.32%股权项目予
以备案。
56
2016 年 5 月 3 日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷科技
24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201600205 号）。
（四）国务院国资委的批复
2016 年 6 月 29 日，国务院国资委下发《关于调整中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资
方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607 号），同意调整后的长城电脑换
股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金方案。
综上，本所认为，本次交易已取得长城电脑、长城信息股东大会的批准和
授权，已完成国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案手续，并
已取得国务院国资委就本次交易方案调整的批复。
三、 本次交易涉及的相关协议的变更
2016 年 6 月 14 日，长城电脑与中国电子签署《资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》，将发行股份购买的标的资产范围进行了调整
（即标的资产不再包括中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债
权），并相应调整了发行股份购买资产的发行股份数量。
经核查，本所认为，上述协议的形式和内容合法有效，符合相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，上述协议将从其约定的生效条件全部得到满足之
日起生效。
四、 长城信息情况
（一）长城信息资质证照的变化情况
除本补充法律意见书第一部分对《反馈意见》问题 16 的答复所披露的长
城信息持有的《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》（151052 号）已到
期且将不再续办外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长
城信息及其全资、控股子公司持有的其他的业务资质或证照未发生其他重大变
化。
（二）长城信息资产的变化情况
1、对外投资
除本补充法律意见书第一部分对《反馈意见》问题 5 的答复所披露的长沙
湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司、长城信息控股子公司深圳
57
普士科技有限公司解散诉讼的最新进展情况外，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，长城信息对其全资、控股及参股子公司的持股情况未
发生其他重大变化。
2、自有土地
除因长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司，其拥有的自
有土地不再属于长城信息资产外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，长城信息及其下属全资、控股子公司拥有的土地使用权情况未发生
其他重大变化。
3、自有房产
除因长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司，其拥有的房
屋所有权不再属于长城信息资产外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，长城信息及其下属全资、控股子公司拥有的房屋所有权情况未发
生其他重大变化。
4、专利权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长城信息
及其全资、控股子公司在中国境内新增 10 项授权专利，具体情况详见本补充
法律意见书附件 1-1。
根据长城信息的说明并经核查，上述新增专利权不存在质押等权利受限情
形。
5、计算机软件著作权
除因长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司，其在中国境
内拥有的 11 项计算机软件著作权不再属于长城信息资产外，根据长城信息提
供的资料，并经本所律师在中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告系统
中查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长城信息全
资、控股子公司在中国境内新增 1 项计算机软件著作权，具体情况详见本补充
法律意见书附件 1-2。
根据长城信息的说明并经核查，上述新增计算机软件著作权不存在质押等
权利受限情形。
6、域名
58
根据长城信息提供的资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，长城信息已为其拥有的 1 项注册域名“gwi.com.cn”办理完毕续期手
续，该域名到期时间变更为 2019 年 5 月 13 日。
根据长城信息的说明，上述域名不存在质押等权利受限情形。
五、 置入资产情况
（一）圣非凡情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》第
六（一）部分“圣非凡”披露的圣非凡使用的 1 处租赁房屋发生如下变化：
根据圣非凡的说明，圣非凡与中电总公司就圣非凡租赁中电总公司相关物
业事宜重新协商，并于 2016 年 3 月签署《房屋租赁协议》。根据该《房屋租
赁协议》，圣非凡租赁中电总公司相关位于北京市丰台区小屯路 8 号院的物
业，租赁面积合计 1,508.12 平方米，租赁期限自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日，租金为每月 87,149.16 元。中电总公司就上述租赁房产持有京房
产证丰国字第 02889 号房屋产权证。
经核查，本所认为，上述《房屋租赁协议》合法有效，圣非凡有权依据该
《房屋租赁协议》合法使用租赁房屋。
（二）中原电子情况
1、中原电子资质证照的变化情况
除中原电子全资子公司长江科技新取得军工相关业务资质《装备承制单位
注册证书》，中原电子控股子公司武汉中电通信新取得军工相关业务资质《武
器装备质量管理体系认证证书》外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，中原电子及其全资、控股子公司持有的其他的业务资质或证照未
发生其他重大变化。
2、中原电子资产的变化情况
（1）商标权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意
见书》附表 3-5 中披露的中原电子控股子公司武汉长光电源有限公司第 832479
号商标已于 2016 年 4 月 20 日到期，不再办理续展手续；第 832480 号商标已
到期并已办理完毕续展手续，有效期至 2026 年 4 月 20 日。
59
（2）专利权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中原电子
及其全资、控股子公司在中国境内新增 20 项授权专利，具体情况详见本补充
法律意见书附件 2-1。
根据中原电子的说明并经核查，上述新增专利权不存在质押等权利受限情
形。
（3）计算机软件著作权
根据中原电子提供的资料，并经本所律师在中国版权保护中心计算机软件
著作权登记公告系统中查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，中原电子全资、控股子公司在中国境内新增 8 项计算机软件著作权，具
体情况详见本补充法律意见书附件 2-2。
根据中原电子的说明并经核查，上述新增计算机软件著作权不存在质押等
权利受限情形。
六、 本次交易的债权债务处理进展情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见
第一部分对《反馈意见》问题 4 的答复中已披露的债权债务处理的进展外，本
次交易的债权债务处理情况未发生其他重大变化。
本所认为，长城电脑、长城信息关于债权债务的处理符合《公司法》等法
律、法规的规定。
七、 本次交易有关的持续信息披露
2016 年 4 月 23 日，长城电脑、长城信息分别公告了《关于本次重大资产
重组收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2016 年 5 月 27 日，长城电脑、长城信息分别公告了关于延期回复中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告。
2016 年 6 月 14 日，长城电脑召开了第六届董事会第十一次会议、长城信
息召开了第六届董事会第三十七会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重
组方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并于 2016 年 6 月 15 日公告
了董事会决议、关于调整重大资产重组方案的公告以及关于召开股东大会的通
知等与本次交易相关的文件。
60
2016 年 6 月 30 日，长城电脑、长城信息分别公告了《关于长城信息产业
股份有限公司实施 2015 年年度权益分派方案后调整换股价格、换股比例、新
增股份数量和现金选择权价格的公告》。
2016 年 7 月 1 日，长城电脑、长城信息分别召开股东大会，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，
并于 2016 年 7 月 2 日公告了股东大会决议。
2016 年 7 月 1 日，长城电脑、长城信息分别公告了《关于调整后的重大资
产重组方案获得国务院国资委批复的公告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，长城电脑、长城信息已
履行了现阶段的信息披露及报告义务。长城电脑、长城信息尚需根据本次交易
的进展情况按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规规定持续履行相
关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日本次交易有关事
项的变化情况，《法律意见书》第十二部分“本次交易的实质条件”所涉及的
变化情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月 27 日
对 长 城 电 脑 2015 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2016SZA10173）。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项以及
《发行实施细则》第七条、第十六条之规定
根据长城电脑第六届董事会第十一次会议决议、长城电脑 2016 年度第三
次临时股东大会决议、《重组报告书》等相关文件，本次募集配套资金所涉及
的新发行股份的发行底价由 18.99 元调整为 13.04 元/股，不低于定价基准日
（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，2016 年 6 月 15 日）前 20
个交易日长城电脑股票交易均价的 90%（9.60 元/股），且不低于本次发行股
份购买资产的股份发行价格（13.04 元/股）。本所认为，发行底价由 18.99 元/
股调整为 13.04 元/股符合配套融资股份发行价格调整方案的要求，符合《发行
管理办法》第三十八条第一款第（一）项以及《发行实施细则》第七条、第十
六条之规定。
61
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签章页）
62
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：马天宁、刘浒
单位负责人：张如积
二〇一六年 七月
63
附件一：长城信息情况
附件 1-1 长城信息及其全资、控股子公司新增专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 授权公告日
一种病房床头智能终端服 长城信息；湖南长城医疗科技
1 ZL201310646315.9 发明 2013.12.04 2016.03.16
务系统 有限公司
长城信息；湖南长城医疗科技
2 一种抓爪 ZL201520442220.X 实用新型 2015.06.25 2016.03.16
有限公司
一种无线充电发射器、接
长城信息；长沙湘计海盾科技
3 收器、充电装置及无线充 ZL201410392064.0 发明 2014.08.11 2016.03.16
有限公司
电方法
一种基于北斗通信的铁路
4 货车状态实时监测终端及 ZL201310724612.0 长城信息 发明 2013.12.25 2016.03.30
方法
湖南长城信息金融设备有限责
远程银行柜员终端
5 ZL201530259182.X 任公司；中电长城（长沙）信 外观设计 2015.07.17 2016.03.16
（VTM700D）
息技术有限公司
湖南长城信息金融设备有限责
远程银行柜员终端
6 ZL201530259181.5 任公司；中电长城（长沙）信 外观设计 2015.07.17 2016.03.16
（VTM700E）
息技术有限公司
64
序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 授权公告日
湖南长城信息金融设备有限责
远程银行柜员终端
7 ZL201530259194.2 任公司；中电长城（长沙）信 外观设计 2015.07.17 2016.03.16
（VTM700F）
息技术有限公司
大堂式自动柜员机 湖南长城信息金融设备有限责
8 ZL201530329654.4 外观设计 2015.08.28 2016.03.16
（PZ720-Z) 任公司
桌面式发卡终端（MT410- 湖南长城信息金融设备有限责
9 ZL201530329490.5 外观设计 2015.08.28 2016.03.30
K） 任公司
银行自助机柜塑胶集成面 湖南长城信息金融设备有限责
10 ZL201520914346.2 实用新型 2015.11.17 2016.03.30
板 任公司；长城信息
65
附件 1-2 长城信息全资、控股子公司新增计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号
湖南长城信息金融设备有限
1 设备远程升级运维管理系统 2015.05.20 2016SR057400
责任公司
66
附件二：中原电子情况
附件 2-1 中原电子及其全资、控股子公司新增专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 授权公告日
1 一种反激式电源的限压限流控制装置 ZL201410092137.4 中原电子 发明 2014.04.15 2016.03.02
一种船舶 VDR 车钟与操舵数据通用转换终
2 ZL201410318621.4 中原电子 发明 2014.07.03 2016.04.06
端
3 蓄电池用气密性自动检测装置 ZL201520636494.2 长光电源 实用新型 2015.08.21 2016.03.23
4 一种蓄电池用双列支架 ZL201520827793.4 长光电源 实用新型 2015.10.22 2016.03.23
5 蓄电池端子转接头 ZL201530316893.6 长光电源 外观设计 2015.08.21 2016.03.02
6 基于以太网技术的无线传输仿真方法与平台 ZL201310029188.8 中元股份 发明 2013.01.25 2016.04.20
7 基于 VHF 频段的单片集成频率合成器 ZL201420476415.1 中元股份 实用新型 2014.08.22 2014.12.31
8 手持式无线通讯设备的整体架构 ZL201420475923.8 中元股份 实用新型 2014.08.22 2014.12.31
集频合/调谐中放/功放和低通于一体的无线
9 ZL201420477419.1 中元股份 实用新型 2014.08.22 2015.02.11
信道模件
一种 C 波段高增益全向天线微带三维版图
10 ZL201520779209.2 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.02.24
拓扑架构
一种 C 波段高增益定向天线微带三维版图
11 ZL201520779257.1 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.02.24
拓扑架构
67
序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 授权公告日
12 基于 UDP 的 TDMA 协议控制平台 ZL201520781655.7 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.02.24
一种 U/V 波段大功率宽带双定向耦合器带状
13 ZL201520780618.4 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.03.02
三维版图拓扑架构
基于对多部电台同时进行在线老化与自动监
14 ZL201520780892.1 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.03.02
测的系统
15 基于单发多收信道的 MAC 层接入平台 ZL201520781532.3 中元股份 实用新型 2015.10.09 2016.05.18
一种集充值、转发和载波通信于一体的智能
16 ZL201220388509.4 信息公司 实用新型 2012.08.07 2013.03.06
交互终端
17 一种用电信息采集器 ZL201220404425.5 信息公司 实用新型 2012.08.15 2013.03.06
18 一种用电采集网络中的远程通信装置 ZL201220388493.7 信息公司 实用新型 2012.08.07 2013.03.06
19 一种用于物流管理的探测器 ZL201220404422.1 信息公司 实用新型 2012.08.15 2013.03.06
20 用电信息查询终端 ZL201530478890.2 信息公司 外观设计 2015.11.25 2016.04.06
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附件 2-2 中原电子全资、控股子公司新增计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号
1 信息公司 移动电表检测软件 2015.05.15 2016SR135013
2 信息公司 移动终端密钥下载系统 2015.05.26 2016SR133678
3 信息公司 手机销售系统 2015.04.16 2016SR132680
4 信息公司 移动终端 DTU 维护系统 2015.08.20 2016SR132610
5 信息公司 中原电子考霸部落软件 2015.10.20 2016SR114839
6 信息公司 中原电子多业务互联平台应用系统 2015.08.15 2016SR114829
7 新能源研究院 中国电子分布式电池充放电管理系统 2012.05.01 2012SR104290
8 新能源研究院 嵌入式电池管理系统 2012.08.30 2012SR103947
69
