证券代码：000066         证券简称：长城电脑          公告编号：2016-111




                 中国长城计算机深圳股份有限公司

关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业

                   股份有限公司事宜的提示性公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：


    1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）
换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已经长城
电脑于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7月1日召
开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会
证监许可［2016］1968号批复的核准。


    2、为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子信息产业集团有限公
司（以下简称“中国电子”）将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方
外，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）亦已确认将作为本次换股
合并长城电脑的收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收
购请求权。关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司同日刊登的《关于
中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请
求权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2016-110号）。


    3、公司股票（股票代码：000066）将自2016年11月1日开始停牌，此后公
司股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申
报期（具体时间另行公告）结束并履行相关信息披露义务后复牌。2016年10月
31日为收购请求权股权登记日。



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中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-111 号公告



     4、长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。
“证券转换”是指对投资者持有的长城信息股份按照换股合并方案确定的换股
比例转换成相应数量的长城电脑股份。


       一、本次换股合并方案


       长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。


       合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。


       换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次
董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确
定，由此确定换股比例。


       长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。


     长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股价
格调整为 24.04 元/股。


       根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息与
长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。



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     关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。


     二、收购请求权实施安排


     为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次换股合并长城
电脑的收购请求权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次换股合并长城电脑的
收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收购请求权。


     关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司于同日刊登的《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权
派发及实施的提示性公告》（公告编号：2016-110 号）。


     三、换股实施安排


     实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，长城电脑将刊登换股实施
公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登
记在册的长城信息全体投资者。


     长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。


     按照换股股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的长城信息全体股东，
将按照 0.5424：1（即每 1 股长城电脑新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份）
的换股比例自动转换为长城电脑发行的 A 股股份。


     按上述比例换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城
信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对
于不足一股的余股按照中国结算深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。




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中国长城计算机深圳股份有限公司                                          2016-111 号公告



      四、本次换股合并实施的预计时间表

            日期                                       事项
                                 公司刊登换股合并事宜的提示性公告、收购请求权
2016 年 10 月 25 日
                                 派发及实施的提示性公告
2016 年 10 月 31 日              收购请求权股权登记日
                                 公司股票自本日起开始停牌，直至收购请求权申报
2016 年 11 月 1 日
                                 期结束并履行相关信息披露义务后复牌
                                 收购请求权申报期间，T 日为收购请求权申报首日
T 至 T+4 交易日                  （具体日期另行公告），公司于每个交易日内刊登提
                                 示性公告，申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整
T+6 交易日                       公告收购请求权申报结果
L-1 日                           换股股权登记日（具体日期另行公告）
                                 长城信息发布终止上市公告，完成合并（具体日期
L日
                                 另行公告）

      以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。


      五、联系人及联系方式


      联系人：郭镇、龚建凤


      办公地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦


      联系电话：0755-26634759


      传真：0755-26631106


      特此公告。




                                                    中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                               董事会
                                                        二〇一六年十月二十五日




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