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                           广东信达律师事务所

               关于中国长城计算机深圳股份有限公司

                 二零一六年度第四次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                          信达会字[2016]第167号



致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）

    广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派赖凌云律师及赫敏律师（下称
“本所律师”）参加了贵公司2016年度第四次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律
法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表
法律意见。

    在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，
其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

   本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。

   本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下。




一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    1、贵公司董事会作为召集人于2016年11月26日在巨潮资讯网、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2016年度第四次临时股东
大会的通知》；后因公司工作安排原因于2016年12月8日在前述网站、媒体刊登了
《关于延期召开2016年度第四次临时股东大会的公告》和《关于召开2016年度第
四次临时股东大会的通知》；并于2016年12月12日在前述网站、媒体刊登了《中
国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2016年度第四次临时股东大会的提示
性公告》。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2016年12月14日下午14：30在深圳市南山区科技工业园长城电脑大
厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络
投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12
月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2016年12月13日下午15:00－2016年12月14日下午15:00期间
的任意时间。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

    1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共29人，共代表有表决权股份726,156,545股，占公司有表决权股
份总数的54.862%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5人，代
表有表决权股份725,882,944股，占公司有表决权股份总数的54.842%；根据深圳
证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内
通过网络投票方式参加投票的股东24人，代表有表决权股份273,601股，占公司
有表决权股份总数的0.021%。

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2016年12月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公
司验证其身份。

    2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人
员及本所律师。

    3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。




三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于选举董事的议案》
（采用累积投票制，《选举陈小军先生为第六届董事会董事》、《选举李峻先生为
第六届董事会董事》、《选举孙劼先生为第六届董事会董事》、《选举孔雪屏女士为
第六届董事会董事》）、《关于选举李福江女士为第六届监事会监事的议案》进行
审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
    本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会
网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
    本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：

   1、关于选举董事的议案（采用累积投票制）

   参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为
726,156,545股，投票表决情况如下：

                                                          占中小股东有
         获得的总选举   占有效表决权股   获得的中小股东
候选人                                                    效表决权股份   表决结果
             票数       份总数的比例       选举票数
                                                            总数的比例

陈小军    725,948,494      99.971%          1,060,627       83.601%        当选

 李峻     725,893,455      99.964%          1,005,588       79.263%        当选

 孙劼     725,923,472      99.968%          1,035,605       81.629%        当选

孔雪屏    725,892,264      99.964%          1,004,397       79.169%        当选

   2、关于选举李福江女士为第六届监事会监事的议案

   同意725,977,344股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.975%；反对
101,301股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.014%；弃权77,900股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的0.011%。

   中小股东表决情况：同意1,089,477股，占出席会议股东有效表决权股份总数
的85.875%；反对101,301股，占出席会议股东有效表决权股份总数的7.985%；弃
权77,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的6.140%。

   该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表
决结果：通过。

   本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




    四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。




广东信达律师事务所



负责人：张炯                            签字律师：赖凌云、赫敏




                                                 二○一六年十二月十四日