中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的事前认可意见


    根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国
长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份
有限公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，
对公司拟与中电长城网际系统应用有限公司（简称“长城网际”，与公司同一实际
控制人，为公司关联方）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国
投”）签署《合资成立公司协议书》暨关联交易的事宜发表事前认可意见如下：
    根据公司经营班子的报告，公司计划和长城网际、株洲国投在湖南省株洲市
共同组建合资公司，打造智慧城市相关产品和服务，推进智慧城市的产业化。我
们认为此次合作有利于加强公司在智慧城市领域的影响和发展，为形成可复制的
智慧城市商业运营模式并向全国推广积累行业经验，决定同意将上述事项提交公
司第六届董事会审议。



                                         中国长城计算机深圳股份有限公司

                                         独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                    2016 年 12 月 19 日
           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

  关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，在了解情况并查阅有关资料后，对与中电
长城网际系统应用有限公司（简称“长城网际”，与公司同一实际控制人，为公司
关联方）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）签署《合
资成立公司协议书》暨关联交易的事宜发表独立意见如下：
    根据公司经营班子的报告，公司计划与长城网际、株洲国投就在湖南省株洲
市共同投资成立“中电智慧城市投资运营有限公司”（暂定名，最终名称以工商
登记核准为准）事宜订立《合资成立公司协议书》，注册资本为人民币 1 亿元。
其中长城网际出资人民币 4,000 万元，持股比例为 40%；株洲国投出资人民币
4,000 万元，持股比例为 40%；公司出资人民币 2,000 万元，持股比例为 20%。
    我们认为与长城网际、株洲国投共同投资设立合资公司事项，符合公司发展
战略，有利于充分利用各方优势推进智慧城市的产业化，提升公司在智慧城市领
域的竞争力。
    公司第六届董事会在审议本次共同投资暨关联交易事项时，关联董事回避了
表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。



                                         中国长城计算机深圳股份有限公司

                                         独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                    2016 年 12 月 20 日