证券代码：000066           证券简称：长城电脑         公告编号：2016-144



                中国长城计算机深圳股份有限公司

    关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    释义：
    在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    “本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
    “长城网际”：指中电长城网际系统应用有限公司，为本公司实际控制人中
国电子下属子公司
    “株洲国投”：指株洲市国有资产投资控股集团有限公司
    “中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司


    一、概述
    1、公司计划与长城网际、株洲国投就在湖南省株洲市共同投资成立“中电
智慧城市投资运营有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）事宜订
立《合资成立公司协议书》，注册资本为人民币 1 亿元。其中长城网际出资人民
币 4,000 万元，持股比例为 40%；株洲国投出资人民币 4,000 万元，持股比例
为 40%；公司出资人民币 2,000 万元，持股比例为 20%。
    2、鉴于本公司与长城网际的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    3、上述事项已经 2016 年 12 月 20 日公司第六届董事会审议通过，表决票
9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关联董事靳宏荣先
生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。
    4、公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意
提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司


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及全体股东的利益。
     5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经公司股东大会审议。


     二、订约方基本情况
     （一）中电长城网际系统应用有限公司
     1、企业性质：有限责任公司
     2、住       所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司
院内 B 栋 5 层
     3、法定代表人：朱立锋
     4、注册资本：人民币 18,200 万元
     5、主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、
技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计
算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
     6、财务状况：长城网际 2015 年度经审计总资产为人民币 35,335.27 万元、
净资产为人民币 19,352.99 万元、营业收入为人民币 13,155.42 万元、净利润为
人民币-986.45 万元。
     7、现有股权结构情况：长城网际为中国电子直接持股 50.55%的控股公司。
     8、与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
     （二）株洲市国有资产投资控股集团有限公司
     1、企业性质：有限责任公司（国有独资）
     2、住       所：株洲市天元区黄河南路 455 号
     3、法定代表人：杨尚荣
     4、注册资本：人民币 10 亿元
     5、主营业务：国有资产投资、经营城市基础设施、农村基础设施建设投资
经营；企业经营管理咨询服务。
     6、财务状况：株洲国投 2015 年度经审计总资产为人民币 274.48 亿元，净
资产为人民币 99.77 亿元，营业总收入为人民币 43.13 亿元，净利润为人民币


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2.25 亿元。
     7、股权结构关系：株洲市国资委独资公司。


       三、关联投资标的基本情况
     1、出资方式：各方以自有资金进行现金出资。
     2、标的公司基本情况：
     （1）公司名称：中电智慧城市投资运营有限公司（暂定名，最终名称以工
商登记核准为准）。
     （2）注册地点：湖南省株洲市高新区
     （3）经营范围：智慧城市整体方案的研发、实施、服务及运营；信息化技
术相关产品的研发、生产、销售及工程施工；计算机软硬件的研发、销售、技术
咨询、技术服务、技术转让；信息化管理平台开发及实施；项目投资；投资管理
（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
     （4）投资规模和持股比例：合资公司的注册资本设定为人民币 1 亿元。其
中长城网际出资人民币 4,000 万元，持股比例为 40%；株洲国投出资人民币 4,000
万元，持股比例为 40%；公司出资人民币 2,000 万元，持股比例为 20%。


       四、协议主要内容
     1、签约方：长城网际、株洲国投、本公司
     2、投资金额：详见前文介绍。
     3、支付方式：各方以货币资金一次性出资，在协议签订后 30 日内实缴到
位。
     4、董事会和管理人员的组成安排
     合资公司董事会由 5 名组成，长城网际推荐 2 名、株洲国投推荐 2 名、本
公司推荐 1 名；设董事长 1 人由株洲国投推荐，副董事长 1 人由长城网际推荐；
经营管理层设总经理 1 人由长城网际推荐，总经理同时担任公司法定代表人，副
总经理 2 人，株洲国投、本公司各推荐 1 名，财务总监 1 人由长城网际推荐。
       5、生效条件
     《株洲市人民政府与中国电子信息产业集团有限公司关于推进“智慧株洲”


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投资、建设和运营的合作协议书》已经签署并生效，且组建该合资公司的方案获
得各方上级主管部门通过，三方签订本协议。
     6、其他
     合资公司成立后，将在北京设立一家全资子公司，暂命名为“中电智慧城市
研究院有限公司”，注册资本暂定为人民币 3,000 万元。


     五、组建合资公司的目的及影响
     基于对智慧城市未来市场发展前景的展望，充分利用长城电脑、长城网际的
优势技术及依托株洲市政府资源政策，积极探索“智慧株洲”项目投资、建设、
运营新模式，各方决定共同投资设立合资公司，以期获取满意的经济和社会效益。
     此次公司和长城网际、株洲国投共同投资，符合公司发展战略，有利于公司
推进智慧城市产业化，打造智慧城市相关产品和服务，为形成可复制的智慧城市
商业运营模式并向全国推广积累经验，加强公司在智慧城市领域的影响和发展，
提高市场竞争力。


     六、独立董事意见
     公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为公司和长城网际、株洲国投共同投资设立
合资公司事项，符合公司发展战略，有利于充分利用各方优势推进智慧城市的产
业化，提升公司在智慧城市领域的竞争力。
     公司第六届董事会审议通过了本次共同投资暨关联交易事项，会议决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。


     七、其他
     1、《合资成立公司协议书》的实施和完成尚需获得各相关方及有关政府主管
部门的核准，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
     2、本年年初至披露日，本公司与长城网际累计已发生的关联交易金额为
1,077.92 万元。


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     八、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、独立董事意见
     3、合资成立公司协议书


     特此公告。


                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                       董事会
                                               二 O 一六年十二月二十一日




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