长城电脑：简式权益变动报告书2017-01-10
中国长城计算机深圳股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城电脑
股票代码：000066
信息披露义务人名称：长城科技股份有限公司
收购人住所：深圳市南山区科技工业园科苑路 2 号
通讯地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 2 号
股份变动性质：减少
二零一七年一月
中国长城计算机深圳股份有限公司简式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在长城电脑拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过其他任何方式增加或减少其在长城电脑拥有权益的股份。
四、本次重组是指中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，
实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得
长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技法人主体资格
的行为。本次权益变动指中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持长城电脑
713,647,921 股股份，从而成为长城电脑控股股东的行为。
本次重组已经中国电子、长城集团、长城科技的董事会和临时股东大会及 H
股类别股东会的审议批准以及联交所对长城科技撤回上市地位申请的同意，并已
经获得国务院国资委、国家外汇管理局北京外汇管理部、香港证监会的批准和中
国证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免中国电子因本次收购触发的要约
收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国长城计算机深圳股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 1
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 3
第三节 本次权益变动目的 ......................................................................................... 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 13
中国长城计算机深圳股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
长城电脑/上市公司 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
信息披露义务人/长城科技 指 长城科技股份有限公司
收购人/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团公司，原为“中国长城
计算机集团公司”，于 2013 年 11 月完成更
名
本报告书 指 中国长城计算机深圳股份有限公司简式
权益变动报告书
本次重组 指 中国电子联合长城集团以要约收购方式
私有化长城科技，实现长城科技的退市；
随后，中国电子同时吸收合并长城集团和
长城科技，取得长城集团和长城科技的全
部资产和负债，注销长城集团和长城科技
的法人主体资格的行为
本次权益变动/本次收购 指 中国电子通过本次重组承继取得长城科
技所持长城电脑 713,647,921 股股份，从
而成为长城电脑控股股东的行为。本次收
购后，长城电脑的实际控制人保持不变
长城科技私有化 指 本次重组中，中国电子联合长城集团以要
约收购方式私有化长城科技，实现长城科
技退市的行为
联交所 指 香港联合交易所有限公司
退市 指 长城科技根据联交所证券上市规则撤回
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在联交所的上市地位
本次合并 指 本次重组中，中国电子同时吸收合并长城
集团和长城科技的行为。本次合并完成
后，中国电子取得长城集团和长城科技的
全部资产和负债并注销长城集团和长城
科技的法人主体资格
《吸收合并协议》/协议 指 2013 年 12 月 16 日，中国电子、长城集团
和长城科技签署的《中国电子信息产业集
团有限公司、中电长城计算机集团公司与
长城科技股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议》之补充协议 2014 年 4 月 8 日，中国电子、长城集团和
长城科技签署的《中国电子信息产业集团
有限公司、中电长城计算机集团公司与长
城科技股份有限公司之<吸收合并协议>
之补充协议》
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
合并完成日 指 中国电子完成合并对价的支付后，协议各
方视情况协商确定本次合并完成的日期。
自合并完成日起，长城集团和长城科技的
全部资产、负债及业务、合同及其他一切
权利与义务将由中国电子享有和承担
15 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称：长城科技股份有限公司
住 所：深圳市南山区科技工业园科苑路 2 号
法定代表人：刘烈宏
注册资本：119,774.2 万元
统一社会信用代码：9144030027953640XB
企业类型：股份有限公司
成立日期：1998 年 3 月 20 日
注销日期：2017 年 1 月 6 日
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、
电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开
发；GSM、CDMA 手机生产；房屋租赁；增加：在北京设立非法人分支机构。
通讯地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 2 号
电话：0755-26728686-6622
邮政编码：518057
二、 信息披露义务人股东及股权结构
本次权益变动前，信息披露义务人的股东及股权结构如下：
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国务院国资委
100%
中国电子
15%
100%
长城集团
85%
长城科技
三、 信息披露义务人注销前的董事及其主要负责人情况
长期 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
居住地 或地区的居留权
刘烈宏 董事长 中国 北京 否
贾海英 董事 中国 北京 否
吴群 董事 中国 北京 否
徐海和 董事 中国 北京 否
杜和平 董事、总经理 中国 深圳 否
王士龙 监事 中国 北京 否
孔雪屏 监事 中国 北京 否
贺琼 职工监事 中国 深圳 否
四、 信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上的发行在外股
份的情况
截至本报告书出具之日，除持有长城电脑 53.92%股份外，信息披露义务人
还持有深圳长城开发科技股份有限公司（股票代码 000021.SZ）44.51%股份，并
通过深圳长城开发科技股份有限公司间接持有昂纳科技（集团）有限公司（股票
代码 0877.HK）26.49%股份。
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第三节 本次权益变动目的
一、 本次权益变动目的
为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整
合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率的精
神，中国电子拟联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化 H 股上市公司
长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城
科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。
本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并
将承继取得长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股份，成为长城电脑的控股股
东，长城电脑的实际控制人保持不变。中国电子直接控股长城电脑，有利于降低
企业管理成本、优化资源配置，有利于上市公司未来的发展。
二、 未来 12 个月内增持长城电脑股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持长城电
脑股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有长城电脑股份的情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人持有长城电脑 713,647,921 股股份，占
长城电脑股份总数的 53.92%。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有长城电脑股份。
二、 本次重组的基本情况
（一） 本次重组的概况
中国电子联合长城集团以有条件自愿要约收购方式收购 H 股公众股东（以
下简称“H 股股东”）持有的股份并实现长城科技的私有化，其中，就长城科技 H
股股东所持有的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付
收购对价。在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并
长城集团和长城科技。在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团所持长城
科技股份，中国电子无需支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子
将以现金方式支付合并对价。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城
科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股
份，长城集团和长城科技将注销法人资格。2017 年 1 月 6 日，长城科技已完成
工商注销登记。
（二） 本次重组的主要内容
1、长城科技私有化
中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购 H 股股东所持有
长城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明确载明，本次要约履行需
要满足的主要条件包括：（1）受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收
购中取得 H 股股东股份不低于长城科技总股份的 22.89%（与长城集团持有的长
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城科技内资股比例合计不低于 85%），且（2）H 股股东批准取消长城科技上市地
位的决议及在符合香港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退
市；若上述任何条件无法满足，中国电子和长城集团将放弃本次要约收购，不会
收购任何 H 股股东的股份。
就长城科技 H 股股东所持的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以
现金方式向其支付收购对价，收购对价为 3.2 港元/股，且为最终确定价格。该收
购对价是长城科技经审计的 2012 年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的
70.796%；较 9 月 24 日的收盘价溢价 42.90%；较 9 月 24 日前 30 个交易日每日
加权平均价格的算数平均值（即 1.85 港元/股）溢价 74.90%。
在要约收购完成后，被收购的 H 股股份会由长城集团和中国电子持有（该
等 H 股股份将不会视为公众流通股份且不会在交易所进行交易），长城科技实现
私有化后将退市，并随后办理私有化完成后的工商变更登记程序。
在中国电子和长城集团的联合收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排
协议，中国电子为长城集团收购提供资金支持；长城集团将收购不低于长城科技
总股份 22.89%（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于 85%）的 H
股股份，其余 H 股股份将由中国电子收购。
2、本次合并
长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要同时吸收合并长城集团和
长城科技。
在吸收合并长城科技中，就长城集团所持长城科技股份，中国电子无须支付
任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照 3.2 港元/
股的标准向该等股份的持有人支付相应对价。在吸收合并长城集团中，中国电子
将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有关要求完成吸收合并
工作。
本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并
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进而承继取得长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股份，并注销长城集团和长
城科技的法人资格。
三、 本次重组相关的吸收合并协议的主要内容
2013 年 12 月 16 日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协
议》，协议主要内容如下：
1、本次合并的各方
中国电子为本次吸收合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。
2、本次合并的方式
根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方
式进行合并，即中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并合并完成
日后，中国电子作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变；长城集团
和长城科技作为本次合并的被合并方，长城集团和长城科技的全部资产、负债、
业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承继和承接。
3、本次合并的对价
根据《吸收合并协议》，中国电子持有长城集团 100%的权益，中国电子吸收
合并长城集团无须支付任何对价。因本次合并中国电子同时吸收合并长城集团和
长城科技，中国电子吸收合并长城科技时无需就其及长城集团所持的长城科技股
份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就长城科技的余下
股份，中国电子应支付的合并对价为 3.2 港元/股。
4、合并对价的支付
根据《吸收合并协议》，中国电子应确保吸收合并协议生效之日起七个工作
日内，以适当的安排向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合
并对价支付。
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5、本次合并的债务处理
根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别
获得各方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程
序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集
团或长城科技主张提前清偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清
偿。
6、本次合并的员工安置
根据《吸收合并协议》，各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和
长城科技的全体员工将由中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团
和长城科技现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。
7、协议生效的先决条件
根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：
（1）协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长
城科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；
（2）为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技 H 股
股东参加的长城科技 H 股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如
下条件：
① 取得长城科技 H 股股东所持 H 股票数（亲身或委任代表投票）至少 75%
的批准，
② 就决议案投反对票的票数不得超过长城科技 H 股股东所持全部 H 股票数
的 10%；
（3）协议项下吸收合并方案涉及的与中国长城计算机深圳股份有限公司和
深圳长城开发科技股份有限公司有关的要约收购豁免申请获得中国证监会的批
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准（中国电子应根据《上市公司收购管理办法》于协议签署后的三日内向中国证
监会提出申请）；
（4）协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；
（5）要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，
并且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。
若上述条件未能于 2014 年 6 月 30 日或者各方另行同意的其他日期之前成就
的，协议自动终止。
2014 年 4 月 8 日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协议》
之补充协议。
根据《补充协议》，中国电子与长城集团、长城科技于 2013 年 12 月 16 日签
署的《吸收合并协议》的第 9.1 条第二款“若上述条件未能于 2014 年 6 月 30 日
或者各方另行同意的其他日期之前成就的，本协议自动终止”修改为“若上述条
件未能于 2014 年 10 月 30 日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，本协议
自动终止”。
四、 本次权益变动尚需取得的政府部门的批准
本次重组已取得联交所、香港证监会中国证监会等政府部门的批准，长城科
技已完成工商登记注销，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理前述股权变
更过户手续。
五、 信息披露义务人的其他说明
信息披露义务人所持有的长城电脑 713,647,921 股股份不存在质押、冻结或
其他权利限制的情形。
《吸收合并协议》系中国电子、长城集团与长城科技就本次权益变动达成的
全部协议，不存在其他补充协议、合同或安排；各方就相关股份的表决权行使不
存在其他特殊安排。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所
的交易买卖长城电脑股份的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无为避免对本报告内容产生误解而
必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供
的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人注销前的企业法人营业执照复印件
2、信息披露义务人注销前的董事及主要负责人身份证复印件
3、《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技
股份有限公司之吸收合并协议》、《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计
算机集团公司与长城科技股份有限公司之<吸收合并协议>之补充协议》
二、备查文件备置地点
上述文件备置于中国长城计算机深圳股份有限公司董事会办公室，供投资者
查阅：
地址：深圳市南山区科技园科发路 3 号长城电脑大厦
联系人：郭镇
联系电话：0755-26634759
特此公告。
长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
2017 年 1 月
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相关声明
本人以及本人所代表的长城科技股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
2017 年 1 月
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 中国长城计算机深圳股份有 上市公司所在地 深圳市
限公司
股票简称 长城电脑 股票代码 000066
信息披露义务人名称 长城科技股份有限公司 信息披露义务人注 深圳市南山区科技工业
册地 园科苑路2号
拥有权益的股份数量 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
为上市公司第一大股 否为上市公司实际
东 控制人
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 吸收合并导致的股权变动 （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 713,647,921股 持股比例： 53.92%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权
变动数量： 713,647,921股 变动比例： 53.92%
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来12个月内继
续增持
中国长城计算机深圳股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人在此 是 □ 否 √
前6个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制 是 □ 否 √
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制 是 □ 否 √
人减持时是否存在未
（如是，请注明具体情况）
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
2017 年 1 月
