证券代码：000066          证券简称：长城电脑          公告编号：2017-006




                 中国长城计算机深圳股份有限公司

    关于公司重大资产重组资产交割及过户完成情况的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换
股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限
公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2016］1968号）核准及相关必要批准。


    在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协
议以及股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。现将相关
事项公告如下：


    一、本次重大资产重组资产交割及过户情况


    （一）资产交割及过户情况


    1．本次合并的资产交割及过户情况


    公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》（以下简称“《资产交
割确认书》”），确认自本次合并的交割日（2017年1月1日）起，长城信息的全部
资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属
变更登记手续的长城信息资产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关
程序。


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     2．置入资产的交割及过户情况


     2017年1月3日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
持有的武汉中原电子集团有限公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手
续已办理完成。


     2017年1月5日，中国电子持有的北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完成。


     3．置出资产的交割及过户情况


     2017年1月3日，公司完成将所持冠捷科技有限公司570,450,000股股份（占
其总股本的24.32%）过户至中国电子的相关手续。


     （二）本次合并涉及的收购请求权及现金选择权实施情况


     2016年11月23日，公司发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中
国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求
权行权结果公告》，在本次合并长城电脑异议股东收购请求权的申报期间内，共
有47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均及
股份过户已办理完毕。


     2016年11月23日，长城信息发布了《长城信息产业股份有限公司关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权
行权结果公告》，在本次合并长城信息异议股东现金选择权的申报期间内，共有
2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均
已办理完毕。


     （三）后续事项


     1．长城信息后续资产过户、退市及注销登记


     本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成

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过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序。此外，长城信息需自深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）退市，并需办理工商注销登记手续。


     2．长城电脑新增股份登记、上市手续


     长城电脑尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向长城信
息全体股东、中国电子发行新增股份的登记手续，尚需在深交所办理该等新增股
份上市手续。


     3．实施募集配套资金


     长城电脑尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


     4．长城电脑工商变更登记、备案手续


     长城电脑尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案手续。




     二、独立财务顾问核查意见


     公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2017年1
月9日出具了《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及置出资产、购买资产的交割过户等手续已经办理
完毕，相关手续合法有效。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；公司董
事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的更换和调整，属于正
常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实


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际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中；相关后续事项不存在重大风险和障碍。




     三、律师核查意见


     公司本次重大资产重组的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于2017年1
月9日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限
公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之资产交割及过户情况的法律意见书》，认为：本次
交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；自本次合并的交割日起，
长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由长城电脑享有及承担；截至本
法律意见书出具日，本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产
尚需办理完成过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序；本次交易之重大资产
置换及发行股份购买资产项下的置出资产及置入资产均已办理完毕过户手续；长
城信息尚需办理资产过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序以及退市、注销
登记手续；长城电脑尚需办理本次交易涉及的新增股份登记、上市手续并实施募
集配套资金，同时需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜工
商变更登记及备案手续。




     四、备查文件


     1． 海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并
长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》


     2．《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之资产交割及过户情况的法律意见书》

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     特此公告。

                                               中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二〇一七年一月十一日




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