长城电脑：海通证券股份有限公司关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见2017-01-11
海通证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”）接受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑、上市公
司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。海通证券按照证券业公认的业务
标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施
情况出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产
业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案
等文件的审慎核查后出具本核查意见。
4、本核查意见不构成对长城电脑的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读长城电脑发布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（二）本次发行股份情况 ............................................................................................... 8
（三）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ...................................................... 12
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ........................................................................... 13
（一）本次交易履行的内部决策程序 ........................................................................... 13
（二）本次交易监管部门核准 ...................................................................................... 14
三、本次交易标的资产过户情况 ...................................................................................... 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 16
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 16
七、本次交易实施后续事项 ............................................................................................. 17
（一）相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 17
（二）后续事项 ........................................................................................................... 17
八、结论意见 .................................................................................................................. 19
3
释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买
本核查意见 指
资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问
核查意见》
中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券
长城电脑、公司、上市公司 指
代码：000066
长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：
长城信息 指
000748
整合后公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技
24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94%股权进行置换，同
本次交易、本次重组、本次
指 时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06%股
重大资产重组
权、圣非凡 100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行
股份的方式募集配套资金不超过 73.58 亿元
本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产
本次交易完成 指
等事项完成
长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续
合并、换股合并、本次换股
指 方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
合并、换股吸收合并
人员将由存续方承继和承接
换股对象 指 换股日登记在册的长城信息的全体股东
存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电
资产置换 指
子 64.94%股权进行置换
长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子 35.06%
发行股份购买资产 指
股权、圣非凡 100%股权
长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集
配套融资 指
配套资金不超过 73.58 亿元
标的公司、目标公司 指 中原电子、圣非凡
交易标的、标的资产、置入
指 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权
资产
标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商
标的资产交割日 指 变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至长城电脑
4
置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技 24.32%股权，对应 570,450,000 股股份
置出资产交割完成日，即冠捷科技 24.32%股权所有权由长城电脑变
更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地
置出资产交割日 指
相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资
产的所有权利、义务和风险转移至中国电子
中国电子、交易对方 指 中国电子信息产业集团有限公司
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
长城电脑独立财务顾问、本
指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
独立财务顾问、海通证券
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司
换股合并协议 指
之换股合并协议》
资产置换及发行股份购买 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限
指
资产协议 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补
盈利预测补偿协议 指
偿协议》
长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，
由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董
换股日 指
事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并
公告
2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内
盈利补偿期间 指
实施完毕，则相应顺延
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014
法》、《重组管理办法》、 指
年修订）
《重组办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
5
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符，均为四舍五入造成。
6
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%
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股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，将用于整合后公司的 7 个项目投资
和补充流动资金，支持其主营业务发展。
（二）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议本 定价基准日前 120
1 换股价格 次重大资产重组相关事项的 个交易日的股票交 13.04
首次董事会决议公告日 易均价的 90%
发行股份购 长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前 120
2 买资产发行 重组相关事项的首次董事会 个交易日的股票交 13.04
价格 决议公告日 易均价的 90%
8
不低于调价基准日
长城电脑审议关于调整本次 前 20 个交易日的股
配套募集资
3 重大资产重组方案相关事项 票交易均价的 90% 不低于 13.04
金发行价格
的董事会决议公告日 且不低于发行股份
购买资产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股
价格调整为 24.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
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即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04
元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（9.60 元/股）且不低于发行股份购买资
产的发行价格（13.04 元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,502,165,589 股（已考虑长城
信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
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长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 118,309,984 股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，按照募集配套资金的发行底价
13.04 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 564,263,803 股 （ 含
564,263,803 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
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（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
（三）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权。根据中企华出具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电
子 100%股权和圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资
委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
2、置出资产
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本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
本次交易涉及有关各方的已经履行的程序如下：
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、2016 年 2 月 23 日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议并通
过本次交易相关议案。同日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，长
城电脑与中国电子签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》。
2、2016年2月23日，长城信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议并
通过本次交易相关议案。同日，长城信息与长城电脑签订了《换股合并协议》。
3、2016年3月10日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议并通过
本次交易相关议案。同日，长城电脑与中国电子签订了《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2016年3月10日，长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，审议并
通过本次交易相关议案。
5、2016年3月18日，长城电脑召开公司第六届董事会第八次会议，审议通
过了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案>的议案》等与本次重组相关的议案。
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6、2016年3月18日，长城信息召开第六届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案>的议案》等与本次重组相关的议案。
7、2016年3月28日，长城电脑召开2016年度第二次临时股东大会，审议并
通过了本次重组相关议案。
8、2016年3月28日，长城信息召开2016年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次重组相关议案。
9、2016年6月14日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，对本次方
案的配套融资发行价格进行了调整，审议并通过本次交易相关议案。同日，中国
电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
10、2016年6月14日，长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，对本次
方案的配套融资发行价格进行了调整，审议并通过本次交易相关议案。
11、2016年7月1日，长城电脑召开2016年度第三次临时股东大会，审议并
通过了本次重组相关议案。
12、2016年7月1日，长城信息召开2016年第三次临时股东大会，审议并通
过了本次重组相关议案。
（二）交易对方履行的内部决策程序
2016年1月22日，中国电子召开董事会会议，批准本次交易。
（三）本次交易监管部门核准
1、2016 年 1 月 28 日，本次交易方案获得国防科工局原则性同意。
2、2016 年 3 月 4 日，国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报
告的备案。
3、2016 年 3 月 24 日，本次交易方案获得国务院国资委的批复。
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4、2016 年 4 月 27 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]193 号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技 24.32%股权项目
予以备案。
5、2016 年 5 月 3 日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷
科技 24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N1000201600205 号）。
6、2016 年 6 月 29 日，本次交易调整方案获得国务院国资委的批复。
7、2016 年 8 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
本次交易获得无条件审核通过；
8、2016 年 9 月 2 日，本次交易取得中国证监会证监许可[2016]1968 号《关
于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司
及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司本次重大资产重组事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》，确认自本次合并的
交割日（2017 年 1 月 1 日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人
员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资
产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。
2017 年 1 月 3 日，中国电子持有的中原电子 100%股权已过户至上市公司。
2017 年 1 月 5 日，中国电子持有的圣非凡 100%股权已过户至上市公司。
2017 年 1 月 3 日，中国电子持有的冠捷科技 24.32%股权已过户至中国电
子。
标的资产过户手续已办理完成，长城电脑直接持有中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权。经核查，长城电脑已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履
行完毕工商变更以及产权变更登记手续。
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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上
进行了一定的调整，具体情况如下：
2016 年 12 月，上市公司实际控制人中国电子对原推荐的 4 名董事杨军先
生（原董事长）、杨林先生、周庚申先生、吴列平先生，1 名监事韩宗远先生进
行了调整，推荐陈小军先生、李峻先生、孙劼先生及孔雪屏女士为新任董事，推
荐李福江女士为新任监事。公司原董事靳宏荣先生担任董事长，新董事陈小军先
生担任总裁，原总裁周庚申先生职务调整为高级副总裁，原副总裁吴列平先生不
再担任副总裁。公司已召开董事会、股东大会审议通过上述事项。经董事会审议，
决定聘任周在龙先生为公司高级副总裁。上述调整为公司董事、监事、高级管理
人员的正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展。
经核查，本独立财务顾问认为：长城电脑董事、监事、高级管理人员发生更
换或调整的情况均属于正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、本次交易实施后续事项
（一）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2016年2月23日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》。
2016年2月23日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2016年3月10日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年6月14日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中国长城计算机深圳股份有限
公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（二）后续事项
1、长城信息后续资产过户、退市及注销等事项
根据长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》，本次换股合并完成后，
长城信息将注销法人资格，长城电脑将作为存续公司，承继及承接长城信息全部
资产、负债、权益、业务和人员等。截至本核查意见出具日，本次吸收合并涉及
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的长城信息资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程
中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上
市公司亦将及时公告相关进展情况。此外，长城信息需自深交所退市，并需办理
工商注销登记手续。
2、换股合并
截至本核查意见出具日，换股合并尚在实施过程中，长城电脑尚需在中登深
圳分公司办理向长城信息全体股东发行新增股份的登记手续，在深交所办理该等
新增股份上市手续以及新增股份尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记及
章程备案手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产
重组的实施不构成重大影响。
3、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的标的资产过户完成后，上市公司尚需在中登深圳分
公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续以及新增股份
尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记及章程备案手续。上述后续事项继续
办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
4、募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过564,263,803股新股募集本次
重大资产重组的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行
股票募集配套资金，该事项不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产
的实施结果。
5、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行。
6、继续履行信息披露义务
长城电脑尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次长城电脑重
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大资产重组后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存
在重大风险。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及置出资产、购买资产的交割过户
等手续已经办理完毕，相关手续合法有效。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；公司董事、监事、高级管
理人员在本次重组的基础上进行了一定的更换和调整，属于正常调整，不会影响
上市公司相关工作的正常开展；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项不
存在重大风险和障碍。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公
司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
项目主办人： 李世文 陈哲
海通证券股份有限公司
2017年1月9日
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