证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-017
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换
股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限
公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2016］1968 号）核准及相关必要批准。
本次交易相关方出具的重要承诺如下（本公告中的简称与《中国长城计算机
深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》具有相同含义）：
序
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
号
长城电脑及其 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
董事会、长城 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
1
信息及其董事 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于所提供信息
会 责任。
真实、准确和完整
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
的承诺
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
2 中国电子
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或
关于避免同业竞
3 中国电子 者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业
争的承诺
务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-017 号公告
息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其
控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中
置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。
本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、
参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、
间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城
电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不
利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权
益，也不利用控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控
股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知
长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞
争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时
一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、
租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股
企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城
电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让
权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向
长城电脑或其控股企业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企
业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电
脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完
成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企
业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
关于减少和规范
4 中国电子 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
关联交易的承诺
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中
给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条
件。
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保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑
其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，
现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并
关于保证上市公 承诺如下：
5 中国电子
司独立性的承诺 在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、
机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑
新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
6 中国电子 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格
的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基
础上自动延长 6 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
关于股份锁定的
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
承诺
在长城电脑拥有权益的股份。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
湖南计算机厂 日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
7
有限公司 盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出
的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在长城电脑拥有权益的股份。
截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到
关于最近五年的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
8 中国电子
诚信情况的声明 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时
本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失
信情况。
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本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到
长城电脑、长
9 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
城信息
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所
公开谴责等失信情况。
本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，
已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不
存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或
本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%
股权、圣非凡 100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、
关于持有标的公 圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权
司股权不存在限 属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
10 中国电子
制或禁止转让情 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
形的承诺 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存
在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。
本公司声明并保证在中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持
上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择
权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和
现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/
关于向中国长城
现金选择权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选择权
计算机深圳股份
实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股
有限公司异议股
份，并将：（1）按照人民币 13.04 元/股的价格向长城电脑行
东提供收购请求
中国电子、海 使收购请求权的异议股东支付现金对价；（2）按照人民币
11 权及向长城信息
通证券 24.04 元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支
产业股份有限公
付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案
司异议股东提供
的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间，
现金选择权的承
长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配
诺
股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价格将作相应调
整；如触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购
请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股
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价格，长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整，
具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格
的董事会决议为准，提供方对长城电脑、长城信息董事会决
议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权
价格予以认可。
如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或
因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑/
长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。
提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交
易所申请办理现金选择权有关事宜。
如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，深圳证券交
易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新
的规定，提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。
中国电子对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 2 个
会计年度的具体每年的盈利承诺数如下：中原电子盈利承诺
数为 18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣
非凡盈利承诺数为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46
万元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收
益。
长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在本
次交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度的累计实现净利润
应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照《盈利预测
补偿协议》规定对长城电脑予以补偿：
（一）利润补偿的方式和补偿的实施
1、标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净
利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权
以 1 元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回
购股份数量根据协议约定的公式进行计算。
2、中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－
《盈利预测补偿 截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺
12 协议》及其补充协 中国电子 净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿
议中的业绩承诺 股份数量。
注释：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股
东的税后净利润数。
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限
内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限
内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司在本次
交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度承诺净利润数的合计
值。
已补偿股份为：中国电子在本次交易实施完毕当年及其后
2 个会计年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股
份总数。
3、在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，
按照协议约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补
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偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
5、若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
6、标的公司当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿
的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出
召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大
会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国
电子应在长城电脑做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其
当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股
份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方
式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产
注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，
以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的
中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公
司取得的股份数量）×发行价格。
3、如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市
公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进
行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会
决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（二）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，长城电脑将对标的资产进行减
值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价
格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子
应以股份向长城电脑支付该等补偿。
2、就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取
得的股份数量不足以支付上述减值测试补偿的情形，则中国
电子以现金方式对不足部分进行补偿。
3、中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确
定：中国电子资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额
/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
4、就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的
股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应
依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进
行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值
现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数
量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发
行价格
5、中国电子因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减
值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金
额累积上限为本次交易标的资产的交易价格。
6、资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进
行。
7、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减
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去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
截至本公告出具日，以上承诺已履行或正在履行中，未出现违反承诺的情形。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日
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