海通证券股份有限公司
            关于中国长城计算机深圳股份有限公司
                        关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城计算机深圳
股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，
对长城电脑以自有资产抵押担保向控股股东及实际控制人借款的关联交易进行
了专项核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”，于 2017 年 1 月重组后
成为公司全资子公司）曾于 2016 年通过公司的控股股东及实际控制人中国电子
信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）向国家开发银行（简称“国开行”）
申请并获得了专项建设基金壹亿元。

    现根据国开行对专项建设基金的使用要求，经双方友好协商，公司将就前述
资金的使用与中国电子签署《借款协议》和《房地产抵押担保合同》，以自有资
产全额担保方式向中国电子借款人民币壹亿元，按年利率 1.08%计息，专用于中
原电子此前所申请的专项建设基金项目。公司在取得前述借款后，将比照《借款
协议》的利率标准和借款期限与中原电子签署有关协议，确保款项专户专用。

    2、鉴于中国电子为公司控股股东及实际控制人，《借款协议》事宜符合《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易借款期限自中国电子将资金打入公司指定账户之日起，至
最后一笔贷款还本日止（2017 年 3 月至 2028 年 8 月），采用逐步还款方式，存
续期间产生的利息金额合计约为人民币 906 万元，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

    4、上述事项已经 2017 年 3 月 8 日公司第六届董事会审议通过，关联董事回



                                    1
避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。

    5、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

    法定代表人：芮晓武

    注册资本：人民币 1,248,225.199664 万元

    主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

    住所：北京市海淀区万寿路 27 号

    2015 年度中国电子经审计总资产为 2,477.85 亿元、归属于母公司所有者的
净资产为 316.33 亿元、营业收入为 1,981.91 亿元、归属于母公司所有者的净利
润为 11.08 亿元。

    2016 年半年度中国电子总资产为 2,323.92 亿元、归属于母公司所有者的净
资产为 317.27 亿元、营业收入为 891.61 亿元、归属于母公司所有者的净利润为
7.21 亿元。

    2、与公司关联关系：中国电子是国务院国资委的国有独资企业，为公司实
际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是
公司的关联法人。

    3、履约能力分析：中国电子为公司的实际控制人，是中央直接管理的国有



                                     2
独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履
约能力。

       三、关联交易标的及抵押担保的情况

    公司本次向中国电子借款人民币壹亿元，专项用于中原电子专项建设基金项
目。

       就前述公司借款，公司拟以自有房产进行全额抵押担保，抵押担保的范围包
括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自相应的《房地产抵押合同》
签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。

       本次抵押的资产为北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼的第 5 层及第 6 层
的房屋使用权，建筑总面积共 2,267.42 平方米。

       截至 2016 年 12 月 31 日，上述抵押资产情况如下

                                                                         单位：元
            房产证号              账面原值       账面净值       按周边房产市场估值
京房权证海股更字第 0108342 号    13,078,796.95   9,799,755.73            51,016,950
京房权证海股更字第 0108346 号    13,197,886.50   9,888,987.85            51,016,950

       四、定价政策和定价依据

       本次交易为公司依据专项项目向中国电子借款，符合国家专项项目资本金使
用要求；借款额度人民币壹亿元，借款年利率为 1.08%，低于银行同期贷款利率，
有利于中原电子的专项建设基金项目开展和运作。

       五、协议主要内容

    1、合同双方：中国电子、公司

       2、借款金额：人民币壹亿元，专项用于中原电子专项建设基金项目。

    3、借款期限：自中国电子将资金打入公司指定账户之日起计算，至协议约
定的最后一笔贷款还本日止（2017 年 3 月至 2028 年 8 月），宽限期 28 个月（2017
年 3 月至 2019 年 8 月，其中宽限期是指只计付借款利息不需偿还借款本金的期
限）。




                                       3
    4、借款利率：该协议项下人民币贷款利率执行固定利率，即按年利率 1.08%
计息。该协议项下逾期贷款或挪用贷款从逾期或挪用之日起按罚息利率计收利
息，直至逾期贷款归还或挪用行为得到纠正为止。

    5、还款方式：

    （1）公司自 2019 年 8 月起，2019 年 8 月、2019 年 11 月 20 日及期后每年
的 5 月 20 日、11 月 20 日前及 2028 年 8 月 3 日前按协议计划分批向中国电子偿
还本金。

    （2）利息按季支付，借款最后到期时利随本清。

       6、担保方式：

    由公司提供房产抵押担保，双方将另行签订《房地产抵押合同》。

    7、协议生效条件：

    双方已按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序，并经法定代表人或
授权代表签字以及加盖公章后生效。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    本次借款有利于满足中原电子专项建设基金项目的资金使用需求，借款利率
低于银行同期贷款利率，降低了财务费用，有利于中原电子的专项项目开展和运
作。

       七、其他

    1、本年年初至目前，公司与中国电子累计已发生的关联交易金额（含日常
采购类、销售类、劳务类等合计）未超出 2017 年度日常关联交易预计金额。

    2、本次关联交易存续期间，公司将严格按照深交所《上市规则》及其他相
关法律法规的规定，每三年对本项关联交易进行重新检视，并按照有关法律法规
及时履行审议程序和信息披露义务。

       八、核查意见

       经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：


                                        4
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关
联交易发表了独立意见。本次交易无需股东大会批准，已履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。




                                   5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公

司关联交易的核查意见》之签署页）




项目主办人：李世文      陈哲




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2017 年 3 月 8 日