证券代码：000066            证券简称：长城电脑        公告编号：2017-032



                  中国长城计算机深圳股份有限公司

                      第六届董事会会议决议公告
       本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于 2017 年 3 月 10 日以传
真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
       一、关于拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款的
议案
    公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于 2016 年 9 月 2 日获得中国
证券监督管理委员会核准批复，本次交易项下换股合并、重大资产置换和发行股
份购买资产事项已完成（具体详见公司于 2017 年 1 月 21 日披露的 2017-016
号《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书摘要》及当日的相关内容）。本次交易完成后，公司注册资本已发
生变化，主营业务、主要业务方向等均将发生变更。
    根据重组后公司的实际情况及战略发展定位，为突显主营业务和经营方向，
兼顾公司决策及运行效率，公司拟变更注册资本、经营宗旨和经营范围，同时对
现行《公司章程》的部分条款进行修订。
    审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告 2017-033 号《关
于拟变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>部分条款的公告》。


       二、关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事


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会办理相关事宜期限的议案
     公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次重大资产
重组相关议案，同意公司本次换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）的有关决议和授权董事会全权办理本次交易相关的各项事
宜，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即于 2017 年 3 月 27 日到期。
     公司本次重大资产重组已于 2016 年 9 月 2 日收到中国证券监督管理委员会
《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限
公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2016］1968 号）；于 2017 年 1 月 13 日发布了《中国长城计
算机深圳股份有限公司发行 A 股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施
情况暨新增股份上市公告书》；并于 2017 年 1 月 20 日发布了《中国长城计算机
深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，但
本次重大资产重组中的后续募集配套资金的发行工作仍需继续实施。因此，为确
保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长公司本次重大资产
重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限至本次重大资产重组实施
完毕。
     除延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限
外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。
     审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇
先生回避表决，表决通过。
     上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董
事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
     上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告 2017-034 号《关


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于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的公
告》。


     三、关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交
易事宜
     2013 年 8 月 19 日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子
财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获
得 2013 年 11 月 13 日召开的公司 2013 年度第二次临时股东大会审议批准（具
体内容详见 2013-032 号公告）。后经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016
年 2 月 23 日公司 2016 年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就
调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，协议有效
期三年，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币 7 亿元，以信用方式取
得综合授信额度不超过人民币 7 亿元（具体内容详见 2016-013 号公告）。
     鉴于公司重大资产重组项目涉及中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信
息产业股份有限公司、武汉中原电子集团有限公司、北京圣非凡电子系统技术开
发有限公司四家公司整合，且已于 2017 年 1 月实施完成。为了顺利衔接合并后
新进三家公司原在中电财务的存贷款额度，并综合考虑整合后新公司的财务状
况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新
签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币 25
亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币 25 亿元，新协议自公司股东
大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
     审议结果：表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5
票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避
表决。
     上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董
事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
     上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告 2017-035 号《关
于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》。




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     四、提议召开 2017 年度第二次临时股东大会（详见同日公告 2017-036 号
《关于召开 2017 年度第二次临时股东大会的通知公告》）
     审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


     特此公告


                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二 O 一七年三月十一日




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