中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分

                  股权暨关联交易的事前认可意见


    根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国
长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份
有限公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，
对公司与关联方华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为公司实际控制人
中国电子信息产业集团有限公司下属全资企业）签署《股权转让框架协议》暨关
联交易事宜发表事前认可意见如下：
    根据公司经营班子的报告，为进一步将公司打造为中国电子信息产业集团有
限公司（简称“中国电子”）网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域
领军企业，实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式，公司与华
大半导体经友好协商签署了《关于转让天津飞腾信息技术有限公司 13.54%股权
之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”），就收购华大半导体所持
有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）13.54%股权事宜双方达成
了初步意向，收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备
案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。
    我们认为本次关联交易意向的达成有利于后续正式股权协议签署事项的开
展，如交易最终能顺利完成，能够为公司进一步充实核心关键技术、完善业务结
构和优化产业链带来正面影响。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司
第六届董事会审议。



                                         中国长城计算机深圳股份有限公司

                                         独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                    2017 年 3 月 16 日
           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分

                  股权暨关联交易事宜的独立意见


    根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国
长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份
有限公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，
对公司与关联方华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为公司实际控制人
中国电子信息产业集团有限公司下属全资企业）签署《股权转让框架协议》暨关
联交易事宜发表独立意见如下：
    双方本次签署的《股权转让框架协议》不涉及具体金额，仅为双方就华大半
导体所持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）13.54%股权转让
事项意向的书面作实，交易价格将以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商
确定并连同具体交易方案提交下一次董事会审议，未损害公司和全体股东的利
益。公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会
的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。



                                         中国长城计算机深圳股份有限公司

                                         独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                    2017 年 3 月 17 日