广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2017年度第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第026号
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派赫敏律师及莫斯慧律师（下称
“本所律师”）参加了贵公司2017年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等
法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项
发表法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，
其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2017年3月11日在巨潮资讯网、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于
召开2017年度第二次临时股东大会的通知》，并于2017年3月24日在前述网站、媒
体刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东
大会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2017年3月27日下午14：30在深圳市南山区科技工业园长城电脑大
厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络
投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3
月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2017年3月26日下午15:00－2017年3月27日下午15:00期间的
任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共175人，共代表有表决权股份1,290,075,894股，占公司有表决
权股份总数的43.819%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人6
人，代表有表决权股份1,213,482,912股，占公司有表决权股份总数的41.218%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有
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效时间内通过网络投票方式参加投票的股东169人，代表有表决权股份76,592,982
股，占公司有表决权股份总数的2.602%。因本次股东大会第3项、第4项及第5项
议案均涉及关联交易，参加会议的关联股东在该等议案表决时需回避表决。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2017年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公
司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案，包括《变更
公司名称、证券简称及修订<公司章程>》、《变更公司注册资本、经营范围及修
订<公司章程>部分条款》、《延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事
会办理相关事宜期限》、《2017年日常关联交易预计》、《<全面金融合作协议>调
整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易》共五项议案进行审议，会议采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议对上述议案进行了审议，以记
名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络
投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1、《变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>》
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同意1,288,569,440股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.883%；反
对878,334股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.068%；弃权628,120股，
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.049%。
中小股东表决情况：同意78,040,103股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.106%；反对878,334股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.104%；弃权628,120股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.790%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表
决结果：通过。
2、《变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>部分条款》
同意1,288,558,335股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.882%；反
对1,291,294股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.100%；弃权226,265股，
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%。
中小股东表决情况：同意78,028,998股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.092%；反对1,291,294股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的1.623%；弃权226,265股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.284%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表
决结果：通过。
3、《延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期
限》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公
司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票
6,127,748股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖
南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，周庚申先
生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况
为中小股东表决情况。
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同意77,460,551股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.378%；
反对1,419,301股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.784%；弃权
666,705股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.838%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
4、《2017年日常关联交易预计》
4.1 《与中国电子签署<2017年度日常关联交易框架协议>》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公
司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票
6,127,748股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖
南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，周庚申先
生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况
为中小股东表决情况。
同意76,309,632股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的95.931%；
反对1,213,535股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.526%；弃权
2,023,390股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.544%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意，表决结果：通过。
4.2 《与广州鼎甲签署<2017年度日常关联交易框架协议>》
关联股东周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）在广州鼎甲担任
董事长，需回避表决。
同 意 1,286,921,732 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.758%；反对1,258,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.098%；弃权1,863,992股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.144%。
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中小股东表决情况：同意76,424,075股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的96.075%；反对1,258,490股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的1.582%；弃权1,863,992股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
2.343%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意，表决结果：通过。
4.3 《与长城银河签署<2017年度日常关联交易框架协议>》
（湖南长城银河科技有限公司为重大资产重组前长城信息产业股份有限公
司重要联营企业，整合后公司委派了高管出任其董事，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，本项议案属关联交易，但根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.2.2的相关规定不存在需回避表决的股东。）
同 意 1,286,954,712 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.758%；反对1,243,190股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.096%；弃权1,877,992股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.146%。
中小股东表决情况：同意76,425,375股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的96.076%；反对1,243,190股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的1.563%；弃权1,877,992股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
2.361%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意，表决结果：通过。
5、《<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公
司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票
6,127,748股）回避表决。
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同意77,714,057股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.657%；
反对1,098,755股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.381%；弃权
765,425股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.962%。
中小股东表决情况：同意77,682,377股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的97.656%；反对1,098,755股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的1.381%；弃权765,425股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.962%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意，表决结果：通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：赫敏、莫斯慧
二〇一七年三月二十七日
