证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-053
中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于 2017 年
4 月 14 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2017 年 4 月 27 日在北京长城大
厦 16 楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董事长主持，审议通
过了以下议案：
1、2016 年度经营报告
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、2016 年度董事会工作报告（详见 2016 年度报告全文中的第四节“经营
情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情
况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、2016 年度财务决算报告
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
4、2017 年度财务预算报告
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
5、2016 年度利润分配预案
经大信会计师事务所审计，2016 年度公司每股收益 0.025 元人民币，母公
司净利润为 11,031,311.71 元，提取 10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润
第1页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
-67,286,056.61 元，年末母公司未分配利润为-57,352,283.66 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关
规定及本公司 2016 年度的经营情况，鉴于 2016 年度母公司可供分配利润仍为
负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司 2016 年度利润分配预案为：公司 2016
年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表独立意见认为：公司拟定的 2016 年度利润分配
预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合
公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
6 、 2016 年 度 报 告 全 文 及 报 告 摘 要 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
7、2016 年度计提资产减值准备及核销部分应收款（详见同日公告 2017-055
号《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销部分应收款的公告》）
（1）2016 年度计提资产减值准备
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董
事会审议，同意公司（含下属公司）2016 年度计提各项资产减值准备合计
40,408.93 万元。前述计提不涉及关联方。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）核销部分应收款
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董
事会审议，同意公司对因账龄时间过长、客户关闭等原因无法收回且前期已全额
计提减值准备的部分应收款予以核销，账面金额合计约 1,847.37 万元。
本次核销前期均已计提了坏账准备，不影响本期利润，也不涉及关联交易。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款是为了保证公司规范运作，采
第2页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和
公司章程的规定，董事会审议《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销部分应
收款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认
为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程
序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律
规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保事项（详见同日公告
2017-056 号《关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的公告》）
（1）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司高新区支行以信用担保方
式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行以信用担保
方式申请综合授信额度人民币壹拾叁亿元（RMB130,000 万元），期限贰年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式
申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）以信用担保、抵押担保方式向进出口银行深圳分行申请综合授信额度
根据公司正常业务的资金需求，经董事会审议，同意公司向中国进出口银行
深圳分行：1）以信用担保或资产担保的方式申请综合授信额度人民币叁亿伍仟
万元（RMB35,000 万元），期限贰年。在办理前述综合授信额度过程中，如确定
需涉及资产抵押或质押的，公司将按照《公司章程》等相关规定及时报董事会另
行审批。2）以自有房产（位于深圳市宝安区石岩镇宝石公路北侧黄草浪村的 27
处工业房地产及其配套用房）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币壹亿伍仟
万元（RMB15,000 万元），期限贰年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第3页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
（5）以信用担保方式向农业银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向农业银行股份有限公司深圳华侨城支行以信用担
保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以信用
担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）以信用担保方式向北京银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式
申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）以证券资产质押担保方式向国开行申请融资
经董事会审议，同意公司向国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限
公司湖南省分行以原吸并的长城信息产业股份有限公司持有的 4,000 万股东方
证券股份有限公司流通股质押担保的方式申请最高不超过人民币 20,000 万元的
借款，期限十五年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行以信用担保方式
申请综合授信额度人民币伍仟万元（RMB5,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）子公司长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长
城香港”）向华侨永亨银行以自有房产（香港北角屈臣道 2 至 8 号海景大廈 C 座
四楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度港币陆仟万元
（HKD6,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）子公司长城能源以信用担保方式向浙商银行申请综合授信额度
第4页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
经董事会审议，同意子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）
向浙商银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰
仟万元（人民币 2,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）下属公司柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度（详见
同日公告 2017-057 号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）
经董事会审议，同意下属公司柏怡电子有限公司（简称“柏怡香港”）通过
复合担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币 10,204 万元
（含应收账款保理额度 800 万美元）；授信有效期自协议签署日起为期一年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）下属公司长城金融、湘计海盾以信用担保方式向银行申请综合授信
额度
经董事会审议，同意：
1）下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过
以下方式向银行申请综合授信额度：①通过本公司提供信用担保（人民币 5,000
万元）及其自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行申请
综合授信额度人民币壹亿元（人民币 10,000 万元），期限两年。②通过本公司提
供信用担保（人民币 5,000 万元）及其自身信用担保的方式向上海浦东发展银行
股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币 8,000 万元），
期限壹年。③通过本公司提供全额信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙
分行申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币 8,000 万元），期限壹年。④通
过自身信用担保的方式向中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人
民币壹亿元（人民币 10,000 万元），期限壹年。⑤通过自身信用担保的方式向中
国工商银行股份有限公司长沙司门口支行申请综合授信额度人民币伍千万元（人
民币 5,000 万元），期限壹年。⑥通过自身信用担保的方式向中国农业银行股份
有限公司湖南省分行申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币 10,000 万元），期
限壹年。
2）下属全资公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）通过本公
司提供全额信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额
第5页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
度人民币柒仟万元（人民币 7,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）下属公司中电软件园以信用担保方式向建设银行申请融资及授信额
度
经董事会审议，同意下属公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，
为中国长城下属控股 70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股 30%）
通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙
芙蓉支行申请融资及授信额度不超过人民币叁亿元（人民币 30,000 万元），期限
五年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）子公司中原电子以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）
通过信用担保的方式向招商银行股份有限公司武汉金融港支行申请综合授信额
度人民币叁亿元（人民币 30,000 万元），期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）下属公司中元通信、中原电子信息以信用担保方式向民生银行申请
综合授信额度
经董事会审议，同意下属公司武汉中元通信股份有限公司（简称“中元通信”，
为下属控股 76.34%的子公司）、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信
息”，为下属全资子公司）在中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的前次综
合授信额度到期（2017 年 11 月届满）后，中元通信通过自身信用担保的方式、
中原电子信息通过中元通信提供信用担保的方式共同向该行申请综合授信额度
人民币陆仟万元（人民币 6,000 万元），该授信额度由中元通信及中原电子信息
共用，期限壹年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）下属公司中电软件园以自有房产抵押担保的方式使用《全面金融合
作协议》授信额度
经董事会审议，同意中电软件园以自有房产（位于湖南省长沙市尖山路 39
号长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式使用
第6页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
《全面金融合作协议》（已经 2017 年 3 月 27 日公司 2017 年度第二次临时股东
大会审批）项下最高不超过 30,000 万元人民币的贷款额度，担保期限不超过壹
年。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保事项议案需提交公司
2016 年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见：本次公司及下属子公司本次拟通过信用担
保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向金融机构融资和申请授信额度事
宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解
公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。董事会决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
9、为下属公司提供担保及下属公司间的担保（详见同日公告 2017-057 号
《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）
（1）为下属全资公司凯杰科技、长城医疗、湘计海盾和长城金融提供信用
担保
1）因使用《全面金融合作协议》项下授信及贷款额度所涉及的担保
鉴于下属全资公司湖南凯杰科技有限责任公司（简称“凯杰科技”）、湖南长
城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）、湘计海盾和长城金融日常生产运营的
资金需求，提高资金使用效率，经董事会审议，同意公司为凯杰科技、长城医疗、
湘计海盾和长城金融分别使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币
5,000 万元、5,000 万元、10,000 万元、30,000 万元的综合授信额度分别对应提
供最高不超过人民币 5,000 万元、5,000 万元、10,000 万元、20,000 万元的信
用担保，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。
2）因申请金融机构融资及授信额度涉及的担保
①根据日常资金使用需求，长城金融拟通过本公司信用和自身信用共同担保
的方式向银行申请最高不超过 26,000 万元人民币的综合授信额度，其中本公司
对应提供的信用担保不超过人民币 18,000 万元，其余为其自身信用担保；担保
第7页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
期限与授信额度年限相对应，担保方式为连带责任保证。②根据日常资金使用需
求，湘计海盾拟通过公司全额信用担保的方式向银行申请最高不超过 7,000 万元
人民币的综合授信额度，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）中原电子为其子公司中原长江、中原电子信息、中元通信、长光电源、
瀚兴日月提供信用担保
为满足中原电子下属公司武汉中原长江科技发展有限公司（简称“中原长
江”，全资子公司）、中原电子信息、中元通信、武汉长光电源有限公司（简称“长
光电源”，为中原电子控股 63.06%的下属公司）及武汉瀚兴日月电源有限公司（简
称“瀚兴日月”，为中原电子控股 50%的下属公司）日常生产运营的资金需求，
提高资金使用效率，经董事会审议，同意中原电子分别为中原长江、中原电子信
息、中元通信、长光电源、瀚兴日月使用《全面金融合作协议》项下最高不超过
人民币 6,000 万元、5,000 万元、27,500 万元、8,000 万元和 1,500 万元的综合
授信额度提供全额信用担保，合计提供担保信用金额为最高不超过人民币
48,000 万元，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）长城香港为柏怡香港申请授信额度提供担保
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）为下属公司中电软件园提供信用担保
为满足下属公司中电软件园项目开展的资金需求，提高资金使用效率，经董
事会审议，同意中电软件园通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向银行申
请融资及授信额度不超过人民币叁亿元（人民币 30,000 万元）；按持股比例计算，
公司本次提供的信用担保额度为不超过人民币 21,000 万元，担保期限不超过 5
年，担保方式为连带责任保证。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第8页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
（7）中元通信为中原电子信息共用授信额度提供信用担保
根据中原电子下属公司中原电子信息未来发展及正常业务的资金需求，提高
资金使用效率，经董事会审议，同意中元通信为中原电子信息向银行申请综合授
信额度人民币陆仟万元（人民币 6,000 万元）提供信用担保，该授信额度由中元
通信及中原电子信息共用，在前次综合授信额度到期（2017 年 11 月届满）后延
展期限壹年，担保方式为连带责任保证。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
10、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保（详见
同日公告 2017-058 号《关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供
阶段性担保的公告》）
为加快该项目销售以及银行按揭资金的回笼，同时按照银行为客户提供按揭
贷款的商业惯例和相关规定，经董事会审议，同意中电软件园在每位贷款购买上
述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的
《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，
担保总额度不超过人民币贰亿元，担保期限 1 年；同时被担保客户根据约定为中
电软件园提供相应的反担保措施。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表独立意见认为：本次担保事项目的在于推进“长
沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，
有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益；本次按揭贷款
阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开
发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措
施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约
定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，
不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项
的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
第9页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
11、利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜 （详见同日公告
2017-059 号《关于利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易的公告》）
为提高整合完成后的公司资金使用效率，增加公司投资收益，经董事会审议，
同意公司在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下将
合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准
和监管的金融机构及中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为公司控
股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的下属公司）购买理财产品
进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。
该议案表决情况：表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避表决 5 票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇
先生回避表决，表决通过。
上述议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司拟进行的理财事项是为了提高公司闲置资金的使用效率，董事会审议
《关于利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜》前已经取得了独立董事
的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委
员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险
与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委
托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司
的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，
公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第六届董事会第十五次会
议在审议本次理财及关联交易事项时，关联董事在董事会审议过程中回避了表
决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定。
12、中电财务风险评估报告（2016 年度及 2017 年一季度）（详见巨潮资讯
http://www.cninfo.com.cn）
为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务
截止 2016 年 12 月 31 日及截止 2017 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状
况进行了评估，并出具了风险评估报告。
第10页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
该议案表决情况：表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避表决 5 票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇
先生回避表决，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司 2016 年度涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止 2016 年 12 月 31 日，公司在中电
财务存款余额 3,123,922.95 元，贷款余额为 600,000,000.00 元，专项说明客观、
真实的反映了公司截止 2016 年 12 月 31 日在中电财务关联交易的存贷款情况。
报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中
国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限
责任公司截止 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日与财务报表相关资金、
信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并
出具了信会师报字[2017]第 ZG21620 号和信会师报字[2017]第 ZG27842 号《关
于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公
司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5 号）规
定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电
子财务有限责任公司截止 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日与财务报表
相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”
经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评
估报告》。
13 、 2016 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 （ 详 见 巨 潮 资 讯
http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司积极开展内部控制建
设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订
了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
第11页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意
公司出具的《中国长城科技集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。
本次纳入评价范围的单位主要包括母公司及下属子公司广西长城计算机有
限公司、中国长城计算机（香港）控股有限公司、深圳中电长城能源有限公司、
北海长城能源科技有限公司、柏怡国际控股有限公司、冠捷科技有限公司（简称
“冠捷科技”）共七家公司。
内部控制审计单位大信会计师事务所审计了母公司及除冠捷科技以外其他
子公司截止 2016 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性（公司内部控制审计
报告详见 http://www.cninfo.com.cn），认为前述公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，其
提醒内部控制审计报告使用者关注：冠捷科技系香港及新加坡上市公司，其内部
控制执行香港联合交易所相关规定。由于冠捷科技执行的是 COSO 内部控制整
体框架，且香港联合交易所暂未要求主板上市公司执行内部控制审计及对外披露
内部控制审计报告，因此冠捷科技未包含在本次内控制审计范围内。2016 年 9
月 2 日，中国长城换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收到中国证券监督管理委员会《关于
核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及
向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2016］1968 号）。2017 年 1 月 3 日，中国长城已完成将所持冠捷
科技 570,450,000 股股份（占其总股本的 24.32%）过户至中国电子信息产业集
团有限公司的相关手续。前述提醒关注内容不影响已对中国长城母公司及部分子
公司财务报告内部控制发表的审计意见。
14、2016 年度社会责任报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、《董事会战略委员会工作条例》修订案
为更好适应重组后公司的战略发展需要，加强决策科学性，提高重大投资决
策的效率和决策的质量，经董事会审议，同意对董事会战略委员会目前的组织架
构进行调整，即战略委员会成员由原 3 名董事组成调整为由 4 名董事组成并相应
修订《董事会战略委员会工作条例》中的第二章第三条，其余条款的内容不变。
第12页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
16、追加日常关联交易预计额度事宜（详见同日公告 2017-060 号《关于与
长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署 2017
年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告》）
（1）与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）
鉴于湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”）为公司重大资产重组
前长城信息产业股份有限公司重要联营企业，2017 年 1 月整合后成为公司参股
公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，为更好利用双方
优势，加大双方合作力度，发挥协同效应实现互利共赢，经双方充分沟通协商，
拟就追加 2017 年度日常关联交易销售额度和新增相应期间的日常关联交易采购
额度事宜签署《2017 年度关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（1）预计本
公司（含下属公司）2017 年度拟向长城银河销售服务器、计算机及外部设备的
交易金额不超过人民币 6,000 万元（含此前已审批的预计金额人民币 500 万元）；
（2）预计本公司（含下属公司）2017 年度拟向长城银河采购自主可控终端及服
务器的交易金额不超过人民币 6,000 万元。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）与中电投资签署 2017 年度关联交易框架协议
公司预计 2017 年度拟向深圳中电投资股份有限公司（简称“中电投资”）
销售平板电脑相关产品与关联方发生日常关联交易，双方拟签署《2017 年度关
联交易框架协议》，交易金额不超过人民币 3,000 万元。
该议案表决情况：表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避表决 5 票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇
先生回避表决，表决通过。
上述日常关联交易事项均在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审
议，公司独立董事对此发表独立意见：相关协议是在交易双方协商一致的基础上
进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，
以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益。公司第六届董事会第十五次会议在审议本次关联交易事项时，关联
第13页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
17、提议召开 2016 年度股东大会（详见同日公告 2017-061 号《关于召开
2016 年度股东大会的通知公告》）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、2017 年一季度报告全文及正文（正文详见同日公告 2017-062 号《2017
年第一季度报告正文》，全文详见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、2017 年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整
鉴于本公司、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出已
于 2017 年 1 月实施完成，经董事会审议，通过《关于 2017 年一季度财务报表
合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 20
号—企业合并》的相关规定，本期将长城信息、中原电子和圣非凡以同一控制下
的企业合并方式纳入本公司合并范围及对相关数据进行追溯调整，调整前后的相
关数据详细对比差异见附件。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更 2017 年一季度财务报
表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规
定，未损害公司及其他股东的利益。
20、其他事宜
（1）上述第 2 至 11 项、15、16 项议案将提交公司 2016 年度股东大会审
议。
（2）会上，各位董事还听取了审计委员会关于大信从事 2016 年度审计工
作的总结报告、2016 年度独立董事述职报告、公司关于独立董事 2016 年度履
职情况报告等汇报。
特此公告。
第14页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一七年四月二十九日
附件 1：2016 年度 1-3 月净利润追溯调整表（单位：人民币元）
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
项 目 影响数
(追溯调整后) (追溯调整前)
一、营业收入 16,762,898,301.65 15,544,654,414.35 1,218,243,887.30
减：营业成本 14,796,290,266.51 13,865,496,034.96 930,794,231.55
税金及附加 11,355,657.58 6,470,678.42 4,884,979.16
销售费用 679,866,239.90 640,438,276.77 39,427,963.13
管理费用 906,443,994.42 763,439,021.94 143,004,972.48
财务费用 -190,702,041.56 -195,708,297.65 5,006,256.09
资产减值损失 316,142,822.10 308,635,746.67 7,507,075.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -472,060,129.80 -472,060,129.80 -
投资收益（损失以“-”号填列） 186,862,696.21 178,287,602.27 8,575,093.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 952,420.79 2,329,059.73 -1,376,638.94
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -41,696,070.89 -137,889,574.29 96,193,503.40
加: 营业外收入 119,579,002.35 102,531,330.73 17,047,671.62
其中：非流动资产处置利得 15,040.02 8,200.00 6,840.02
减：营业外支出 1,266,643.92 1,209,497.37 57,146.55
其中：非流动资产处置损失 628,580.54 579,617.15 48,963.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 76,616,287.54 -36,567,740.93 113,184,028.47
减：所得税费用 52,078,711.74 32,525,601.15 19,553,110.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,537,575.80 -69,093,342.08 93,630,917.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润 66,061,531.80 - 66,061,531.80
归属于母公司所有者的净利润 47,870,410.81 -19,462,296.54 67,332,707.35
少数股东损益 -23,332,835.01 -49,631,045.54 26,298,210.53
五、其他综合收益的税后净额 129,356,978.64 -92,279,909.36 221,636,888.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 27,800,975.19 -21,579,723.46 49,380,698.65
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益
27,800,975.19 -21,579,723.46 49,380,698.65
的其他综合收益
1、可供出售金融资产公允价值变动损益 49,951,681.04 570,982.39 49,380,698.65
2、外币财务报表折算差额 -22,150,705.85 -22,150,705.85 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 101,556,003.45 -70,700,185.90 172,256,189.35
六、综合收益总额 153,894,554.44 -161,373,251.44 315,267,805.88
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 75,671,386.00 -41,042,020.00 116,713,406.00
归属于少数股东的综合收益总额 78,223,168.44 -120,331,231.44 198,554,399.88
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.016 -0.007 0.023
附件 2：2017 年期初资产负债表追溯调整表（单位：人民币元）
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 影响数
货币资金 2,889,673,000.32 397,687,957.42 2,491,985,042.90
应收票据 386,146,358.31 74,781,115.79 311,365,242.52
应收账款 1,777,358,606.92 657,297,124.12 1,120,061,482.80
预付款项 211,942,401.80 72,325,835.18 139,616,566.62
应收股利 7,000,000.00 - 7,000,000.00
其他应收款 68,522,168.49 38,649,826.66 29,872,341.83
第15页 共16页
中国长城科技集团股份有限公司 2017-053 号公告
存货 2,144,358,638.24 378,875,763.24 1,765,482,875.00
一年内到期的非流动资产 1,939,877.36 - 1,939,877.36
其他流动资产 60,582,819.37 36,424,056.75 24,158,762.62
可供出售金融资产 2,399,914,987.91 34,652,545.36 2,365,262,442.55
长期应收款 500,000.00 - 500,000.00
长期股权投资 54,256,807.15 37,843,829.17 16,412,977.98
投资性房地产 926,162,303.93 346,341,303.95 579,820,999.98
固定资产 1,841,017,799.94 563,036,717.30 1,277,981,082.64
在建工程 1,293,722,611.97 895,630,054.58 398,092,557.39
无形资产 398,482,222.28 106,170,836.44 292,311,385.84
开发支出 30,644,351.99 - 30,644,351.99
长期待摊费用 9,653,783.96 5,129,390.77 4,524,393.19
递延所得税资产 78,498,356.49 37,669,884.14 40,828,472.35
其他非流动资产 176,686,412.63 52,427,041.46 124,259,371.17
短期借款 833,792,714.52 379,792,714.52 454,000,000.00
应付票据 443,046,155.84 116,329,875.73 326,716,280.11
应付账款 1,942,122,620.41 584,820,889.48 1,357,301,730.93
预收款项 870,825,039.40 50,488,351.76 820,336,687.64
应付职工薪酬 267,695,504.65 115,284,477.17 152,411,027.48
应交税费 173,573,996.34 19,260,459.08 154,313,537.26
应付利息 319,914.74 6,589.74 313,325.00
应付股利 1,595,040.31 795,040.31 800,000.00
其他应付款 473,153,094.91 275,602,040.16 197,551,054.75
长期借款 1,127,144,442.59 975,144,442.59 152,000,000.00
长期应付款 6,250,000.00 - 6,250,000.00
专项应付款 584,901,362.88 165,000,000.00 419,901,362.88
递延收益 316,409,058.24 50,939,384.78 265,469,673.46
递延所得税负债 295,081,995.67 954,715.82 294,127,279.85
资本公积 1,571,955,472.62 698,581,594.25 873,373,878.37
其他综合收益 159,854,699.34 -214,011,976.92 373,866,676.26
专项储备 550,970.99 - 550,970.99
盈余公积 391,673,114.76 348,069,166.91 43,603,947.85
未分配利润 1,846,727,998.85 614,227,560.87 1,232,500,437.98
少数股东权益 10,631,421,317.65 6,734,688,961.73 3,896,732,355.92
第16页 共16页
