证券代码：000066           证券简称：中国长城         公告编号：2017-060



                   中国长城科技集团股份有限公司

关于与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）、

           与中电投资签署2017年度关联交易框架协议

                       暨日常关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易概述
    1、概述
    （1）与长城银河签署《2017 年度关联交易框架协议（补充协议）》
    原经 2017 年 2 月 17 日公司第六届董事会、2017 年 3 月 27 日 2017 年度
第二次临时股东大会审议，同意公司就向关联方湖南长城银河科技有限公司（简
称“长城银河”）销售电脑、外设及配件事宜签署《2017 年度关联交易框架协议》，
预计 2017 年度日常关联销售金额不超过人民币 500 万元，具体业务将由订约方
根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场
价格定价（具体内容详见 2017 年 2 月 18 日 2017-024 号公告）。
    鉴于长城银河为公司重大资产重组前长城信息产业股份有限公司重要联营
企业，2017 年 1 月整合后成为公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同
时兼任长城银河董事长，为更好利用双方优势，加大双方合作力度，发挥协同效
应实现互利共赢，经双方充分沟通协商，拟就追加 2017 年度日常关联交易销售
额度和新增相应期间的日常关联交易采购额度事宜签署《2017 年度关联交易框
架协议（补充协议）》，包括：（1）预计本公司（含下属公司）2017 年度拟向长
城银河销售服务器、计算机及外部设备的交易金额不超过人民币 6,000 万元（含
此前已审批的预计金额人民币 500 万元）；（2）预计本公司（含下属公司）2017
年度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金额不超过人民币 6,000
万元。

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     （2）与中电投资签署《2017 年度关联交易框架协议》
     公司预计 2017 年度拟向深圳中电投资股份有限公司（简称“中电投资”）
销售平板电脑相关产品与关联方发生日常关联交易，双方拟签署《2017 年度关
联交易框架协议》，交易金额不超过人民币 3,000 万元。
     2、鉴于长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼
任长城银河董事长，双方为关联方；中电投资和本公司的实际控制人均为中国电
子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），双方为关联方；因此上述事宜已
构成关联交易。
     3、2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了前述日
常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告 2017-053 号
《第六届董事会第十五次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易
事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关
联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
     4、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上回避表决。
     5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


     二、关联方的基本情况
     （一）湖南长城银河科技有限公司
     1、企业性质：有限责任公司
     2、住       所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼裙楼
                      2-8、2-13 室
     3、法定代表人：周在龙
     4、注册资本：人民币 5,000 万元
     5、主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；
软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。
     6、财务状况：2016 年度，该公司实现营业收入 1,366 万元，净利润-964


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万元；2016 年末该公司总资产 9,236 万元，净资产 2,081 万元。
     7、现有股权结构情况：公司下属全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司持
股 40%、长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）持股 30%、湖南省产业
技术协同创新研究院持股 30%。
     8、与本公司关联关系：长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周
在龙先生同时兼任长城银河董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
     9、履约能力分析：双方业务契合度高，未来将在产品研发、制造、市场方
面展开深度配合，长城银河过往支付信用良好，履约能力可期。
     （二）深圳中电投资股份有限公司
     1、企业性质：股份有限公司
     2、住       所：深圳市福田区深南中路 2072 号，2070 号
     3、法定代表人：宋健
     4、注册资本：人民币 17,500 万元
     5、主营业务：自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业
务。销售针纺织品，百货，工业生产资料，石油制品，五金，交电，化工，建材，
工艺美术品，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管
理，自有物业租赁，销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、
工程机械批发零售。销售、批发、零售兼维修第一类医疗器械、第二类医疗器械
及第三类医疗器械。
     6、财务状况：2016 年度，该公司实现营业收入 215 亿元，净利润 2.61 亿
元；2016 年末该公司总资产 98.7 亿元，净资产 65.6 亿元。
     7、现有股权结构情况：中电投资为中国电子下属中国中电国际信息服务有
限公司的控股公司。
     8、与本公司关联关系：中电投资为本公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
     9、履约能力分析：中电投资资信状况及支付能力优良，拥有较强的市场渠
道及营销能力，具有履约能力。




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     三、定价政策和定价依据
     销售业务方面：按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产
制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。
     采购业务方面：参照市场行情定价。


     四、关联交易协议主要内容
     1、交易标的基本情况：
     本公司（含下属公司）2017 年度预计拟向长城银河销售服务器、计算机及
外部设备的交易金额不超过人民币 6,000 万元（含此前已审批的预计金额人民币
500 万元）；预计 2017 年度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金
额不超过人民币 6,000 万元。
     本公司（含下属公司）2017 年度预计拟向中电投资销售平板电脑相关产品，
预计交易金额不超过人民币 3,000 万元。
     2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
     3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
     4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
     5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何
一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
     6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律
途径解决。
     7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
     8、协议有效期：有效期至 2017 年 12 月 31 日届满。


     五、交易目的及对公司的影响
     此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围。与长城银河深化
合作是公司持续拓展自主可控产品市场，深耕信息安全领域发展的需要，整合供
应链优势资源，形成规模效应，降本增效；与中电投资开展销售类业务，有利于


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带动公司产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和
利润；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本
公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。


     六、独立董事事前认可及独立意见
     本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议
是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，
本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
     独 立 董 事 意 见 详 细 全 文 可 参 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。


     七、其他
     本年年初至披露日，本公司及下属公司与长城银河累计已发生的关联交易金
额约为人民币 39.87 万元，与中电投资累计已发生的关联交易金额为 0。


     八、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、独立董事意见
     3、关联交易框架协议


     特此公告


                                             中国长城科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                               二 O 一七年四月二十九日




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