海通证券股份有限公司
              关于中国长城科技集团股份有限公司
与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、
        与中电投资签署 2017 年度关联交易框架协议
                     暨日常关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股
份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，
对中国长城与湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）签署 2017
年度关联交易框架协议（补充协议）、与深圳中电投资股份有限公司（以下简称
“中电投资”）签署 2017 年度关联交易框架协议暨日常关联交易进行了专项核
查，核查情况如下：

    一、日常关联交易概述

    （一）概述

    1、与长城银河签署《2017 年度关联交易框架协议（补充协议）》

    原经 2017 年 2 月 17 日公司第六届董事会、2017 年 3 月 27 日 2017 年度第
二次临时股东大会审议，同意公司就向关联方长城银河销售电脑、外设及配件事
宜签署《2017 年度关联交易框架协议》，预计 2017 年度日常关联销售金额不超
过人民币 500 万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，
本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

    鉴于长城银河为公司重大资产重组前长城信息产业股份有限公司重要联营
企业，2017 年 1 月整合后成为公司参股公司，公司高级副总裁周在龙先生同时
兼任长城银河董事长，为更好利用双方优势，加大双方合作力度，发挥协同效应
实现互利共赢，经双方充分沟通协商，拟就追加 2017 年度日常关联交易销售额
度和新增相应期间的日常关联交易采购额度事宜签署《2017 年度关联交易框架


                                    1
协议（补充协议）》，包括：（1）预计公司（含下属公司）2017 年度拟向长城
银河销售服务器、计算机及外部设备的交易金额不超过人民币 6,000 万元（含此
前已审批的预计金额人民币 500 万元）；（2）预计公司（含下属公司）2017 年
度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金额不超过人民币 6,000 万
元。

    2、与中电投资签署《2017 年度关联交易框架协议》

    公司预计 2017 年度拟向中电投资销售平板电脑相关产品与关联方发生日常
关联交易，双方拟签署《2017 年度关联交易框架协议》，交易金额不超过人民
币 3,000 万元。

    （二）鉴于长城银河为公司参股企业，公司高级副总裁周在龙先生同时兼任
长城银河董事长，双方为关联方；中电投资和公司的实际控制人均为中国电子信
息产业集团有限公司（简称“中国电子”），双方为关联方；因此上述事宜构成
关联交易。

    （三）公司第六届董事会第十五次会议审议通过了前述日常关联交易事项，
关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

    （四）本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上回避表决。

    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、关联方的基本情况

    （一）湖南长城银河科技有限公司

    1、企业性质：有限责任公司

    2、住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼裙楼 2-8、
2-13 室

    3、法定代表人：周在龙




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    4、注册资本：人民币 5,000 万元

    5、主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；
软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。

    6、财务状况：2016 年度，该公司实现营业收入 1,366 万元，净利润-964 万
元，2016 年末，该公司总资产 9,236 万元，净资产 2,081 万元。

    7、现有股权结构情况：公司下属全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司持
股 40%、长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）持股 30%、湖南省产业
技术协同创新研究院持股 30%。

    8、与公司关联关系：长城银河为公司参股企业，公司高级副总裁周在龙先
生同时兼任长城银河董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三
项规定的情形，是公司的关联法人。

    9、履约能力分析：双方业务契合度高，未来将在产品研发、制造、市场方
面展开深度配合，长城银河过往支付信用良好，履约能力可期。

    （二）深圳中电投资股份有限公司

    1、企业性质：股份有限公司

    2、住所：深圳市福田区深南中路 2072 号，2070 号

    3、法定代表人：宋健

    4、注册资本：人民币 17,500 万元

    5、主营业务：自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业
务。销售针纺织品，百货，工业生产资料，石油制品，五金，交电，化工，建材，
工艺美术品，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管
理，自有物业租赁，销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、
工程机械批发零售。销售、批发、零售兼维修第一类医疗器械、第二类医疗器械
及第三类医疗器械。




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    6、财务状况：2016 年度，该公司实现营业收入 215 亿元，净利润 2.61 亿元，
2016 年末，该公司总资产 98.7 亿元，净资产 65.6 亿元。

    7、现有股权结构情况：中电投资为中国电子下属中国电子进出口总公司的
控股公司。

    8、与公司关联关系：中电投资为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。

    9、履约能力分析：中电投资资信状况及支付能力优良，拥有较强的市场渠
道及营销能力，具有履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    销售业务方面：按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产
制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。

    采购业务方面：参照市场行情定价。

    四、关联交易协议主要内容

    1、交易标的基本情况：

    公司（含下属公司）2017 年度预计拟向长城银河销售服务器、计算机及外
部设备的交易金额不超过人民币 6,000 万元（含此前已审批的预计金额人民币
500 万元）；预计 2017 年度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金
额不超过人民币 6,000 万元。

    公司（含下属公司）2017 年度预计拟向中电投资销售平板电脑相关产品，
预计交易金额不超过人民币 3,000 万元。

    2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

    3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

    4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。



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    5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何
一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

    6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律
途径解决。

    7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。

    8、协议有效期：有效期至 2017 年 12 月 31 日届满。

    五、交易目的及对公司的影响

    此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围。与长城银河深化
合作是公司持续拓展自主可控产品市场，深耕信息安全领域发展的需要，整合供
应链优势资源，形成规模效应，降本增效；与中电投资开展销售类业务，有利于
带动公司产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和
利润；关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主
要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

    六、其他

    本年年初至披露日，公司及下属公司与长城银河累计已发生的关联交易金额
约为人民币 39.87 万元，与中电投资累计已发生的关联交易金额为 0。

    七、核查意见

    经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关
联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。




                                    5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司

与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017

年度关联交易框架协议暨日常关联交易的核查意见》之签署页）




项目主办人：李世文      刘君




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 27 日