海通证券股份有限公司
               关于中国长城科技集团股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股
份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，
对中国长城使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，核
查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1313 号文核准，长城信息产
业股份有限公司（以下简称“长城信息”）于 2014 年 12 月向特定投资者非公开
发行股票 31,847,133 股，每股发行价格 31.4 元，募集资金总额为 999,999,976.20
元，扣除发行费用 20,400,000 元，募集资金净额为 979,599,976.20 元。前述募集
资金已于 2014 年 12 月 22 日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字[2014]12877 号《验资报
告》。长城信息当时也已按《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

    鉴于在公司重大资产重组项目中，公司完成了对长城信息的换股吸收合并，
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）作为公司独立财务顾问，为持续规
范剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，
经公司第六届董事会审议同意，与公司、长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘
计海盾”）、湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）、湖南
长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）和相关开户银行重新签订了《募集



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     资金四方监管协议》，由公司及相应的子公司继续对募集资金采取专户存储管理。

              二、募集资金投资项目和募集资金使用的基本情况

              根据原长城信息 2014 年 5 月 8 日召开的第六届董事会第七次会议、2014 年
     6 月 6 日召开的第六届董事会第八次会议及 2014 年 6 月 25 日召开的 2014 年第
     二次临时股东大会审议通过的《长城信息产业股份有限公司 2014 年向特定对象
     非公开发行股票预案（修订版）》，该次非公开发行募集资金计划投资于以下项
     目：
                                                                项目投资总额       拟投入募集资金
       序号              投资项目           项目实施主体
                                                                  （万元）           （万元）
        1      光纤水下探测系统产业化         湘计海盾                    45,300             31,935
        2      自主可控安全计算机产业化       湘计海盾                    25,380             17,897
               基于居民健康卡的区域诊疗
        3                                     长城信息                    40,394             27,858
               一卡通平台
        4      安全高端金融机具产业化         长城信息                    22,270             20,270
                               合计                                      133,344             97,960

              根据公司第六届董事会审议通过，原长城信息部分募集资金投资项目由中国
     长城全资子公司实施并更新了原长城信息募集资金监管协议：
                                      2017 年 11 月 17 日     项目专户    用于暂时补充流
                           项目实施                                                           项目余额
序号          投资项目                  累计投入金额            余额        动资金的金额
                             主体                                                             （万元）
                                          （万元）            （万元）        （万元）
         光纤水下探测
 1                         湘计海盾               18,038         4,620              10,000       14,620
         系统产业化
         自主可控安全
 2                         湘计海盾                   6,161      7,212               5,000       12,212
         计算机产业化
         基于居民健康
 3       卡的区域诊疗      长城医疗                   8,601     14,872               5,000       19,872
         一卡通平台
         安全高端金融
 4                         长城金融               13,138         7,536                   -        7,536
         机具产业化
                  合计                            45,938        34,240              20,000       54,240

              截至 2017 年 11 月 17 日，已累计使用募集资金约 45,938 万元。预计在未来
     12 个月内，公司使用部分闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金，不会影响上
     述募集资金投资项目的建设进度。

              三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况



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    2015 年 4 月 24 日，长城信息第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意其使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动资
金，期限不超过 12 个月。2016 年 4 月 20 日，长城信息已将上述用于补充流动
资金的人民币 4 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    2015 年 7 月 14 日，长城信息第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会
第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意其使用人民币 1 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动
资金，期限不超过 12 个月。2016 年 7 月 13 日，长城信息已将上述用于补充流
动资金的人民币 1 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    2016 年 4 月 22 日，长城信息第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意其使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动
资金，期限不超过 2016 年 12 月 31 日。2016 年 12 月 30 日，长城信息已将上述
用于补充流动资金的人民币 4 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    2016 年 12 月 30 日，长城信息第六届董事会第四十二次会议、第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意其使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流
动资金，期限不超过 2017 年 12 月 31 日。2017 年 12 月 25 日，公司已将上述用
于补充流动资金的人民币 2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    四、本次使用部分闲置资金补充流动资金的计划

    根据募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，预计有部分募集资金
（人民币 2 亿元）在一定时间内将处于暂时闲置状态，为充分提高资金使用效率，
降低财务费用和经营成本（预计可节约财务费用人民币 500 万元），在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用该部分闲置募集
资金人民币 2 亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过 12
个月。




                                     3
       公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经
营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生
品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的
情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用
账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超
过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

    公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从
事高风险投资的情况、闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或
者对控股子公司以外提供财务资助。

       五、履行的程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第六届董事会
审议通过，公司监事会与独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程
序。

       六、核查意见

       经核查独立董事意见、董事会材料、监事会材料等相关资料，海通证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通
过，监事会与独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项无异议。




                                     4
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）



项目主办人：李世文、刘君




                                                 海通证券股份有限公司

                                                     2017 年 12 月 28 日