中国长城:第七届董事会第一次会议决议公告2018-04-17
证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-039
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于 2018 年 4
月 4 日以传真/电子邮件方式发出,会议于 2018 年 4 月 16 日在深圳长城大厦
16 楼会议室及北京分会场召开,应到董事九名,亲自出席会议董事九名,全体
监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董
事主持,审议通过了以下议案:
一、关于选举第七届董事会董事长的议案
经董事会审议,选举靳宏荣先生为公司第七届董事会董事长,任期同第七届
董事会。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
二、关于第七届董事会各专门委员会组织架构的议案
1、董事会战略委员会组织架构
经董事会审议,选举靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、吴中海先生为公
司第七届董事会战略委员会委员,靳宏荣先生为主任委员,任期同第七届董事会。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
2、董事会审计委员会组织架构
经董事会审议,选举虞世全先生、张志勇先生、蓝庆新先生为公司第七届董
事会审计委员会委员,虞世全先生为主任委员,任期同第七届董事会。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
3、董事会提名委员会组织架构
经董事会审议,选举吴中海先生、吕宝利先生、虞世全先生为公司第七届董
事会提名委员会委员,吴中海先生为主任委员,任期同第七届董事会。
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中国长城科技集团股份有限公司 2018-039 号公告
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
4、董事会薪酬与考核委员会组织架构
经董事会审议,选举蓝庆新先生、孔雪屏女士、虞世全先生为公司第七届董
事会薪酬与考核委员会委员,蓝庆新先生为主任委员,任期同第七届董事会。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
三、关于聘任总裁的议案
根据董事会提名委员会的建议,经董事会审议,决定聘任陈小军先生为公司
总裁,任期同第七届董事会(简历见附件)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
四、关于聘任高级副总裁的议案
根据董事会提名委员会的建议,经董事会审议,决定聘任徐刚先生、周庚申
先生、戴湘桃先生、周在龙先生、段军先生为公司高级副总裁,任期同第七届董
事会(简历见附件)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
五、关于聘任财务总监的议案
根据董事会提名委员会的建议,经董事会审议,决定聘任刘文彬先生为公司
财务总监,任期同第七届董事会(简历见附件)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
六、关于聘任董事会秘书的议案
根据董事会提名委员会的建议,经董事会审议,决定聘任郭镇先生为公司董
事会秘书,任期同第七届董事会(简历见附件)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
公司独立董事对聘任总裁、高级副总裁、财务总监及董事会秘书事宜发表了
同意的独立意见,认为聘任高级管理人员提名程序符合《公司章程》的有关规定,
候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符
合法律 法 规 的 规 定 。 具体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)刊载的相关内容。
七、关于聘任证券事务代表的议案
经董事会审议,决定聘任邓文韬先生为公司证券事务代表,任期同第七届董
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事会(简历见附件)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
八、关于收购及增资天地超云的议案(详见同日公告 2018-041 号《关于收
购天地超云部分股权及增资的公告》)
为实现公司战略发展需要,进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域
的产业链和生态链,公司与北京天地超云科技有限公司(简称“天地超云”)各
股东方于 2018 年 1 月 27 日签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向
书》(简称“投资意向书”),就收购天地超云管理层股东 4%股权及未来继续增资
事宜达成了初步意向。在投资意向书签署后,各方积极落实并促成股权转让及增
资的相关工作,包括具体收购方案、交易价格等。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(东洲评报字[2018]
第 0078 号),天地超云截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益的评估值为人民
币 28,000.00 万元。在此基础上,经公司与天地超云各股东方友好协商,各方拟
就公司收购天地超云管理层股东 4%股权及增资事宜签署具体协议。拟定管理层
股东 4%股权的转让价格为人民币 1,120.00 万元,同时公司向天地超云增资人民
币 20,000.00 万元。收购及增资事宜完成后,公司持有天地超云股权比例为 44%。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
特此公告。
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一八年四月十七日
附件:
(1)陈小军先生,现任本公司董事、党委书记,中国国籍,毕业于天津大
学电子工程系无线电技术专业,大学本科学历,工学学士,工程师。兼任武汉中
原电子集团有限公司董事长。曾任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部主
任、中国瑞达系统装备有限公司总经理和党委书记、中国通广电子公司副总经理、
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通广-北电网络有限公司总经理等职。2016 年 11 月起任本公司总裁,2016 年
12 月首次担任本公司董事,2018 年 4 月换届选举时连任本公司第七届董事会董
事。
陈小军先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
高管不存在关联关系;持有本公司股份 60,000 股;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人
目录查询,陈小军先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
(2)徐刚先生,中国国籍,毕业于西北电讯工程学院无线电通信专业,大
学本科学历;华中科技大学电子与信息工程专业,工程硕士学位;研究员级高级
工程师。现任武汉中原电子集团有限公司副董事长,曾任武汉中原电子集团有限
公司董事兼总经理、副总经理、总经理助理兼制造部部长等职。2017 年 1 月起
任本公司高级副总裁。
徐刚先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高
管不存在关联关系;持有本公司股份 60,000 股;未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目
录查询,徐刚先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
(3)周庚申先生,中国国籍,毕业于清华大学精密仪器系、清华大学经济
管理学院,获工学学士和工商管理硕士学位,教授级高级工程师。兼任工业和信
息化部电子科学技术委员会委员。2007 年 12 月当选“2007 品牌中国年度人物”,
2008 年、2010 年两次当选“中国信息产业年度经济人物”。曾任本公司董事兼
总裁、副总裁,打印机事业部总经理,显示器事业部总经理等职。2016 年 11
月起任本公司高级副总裁。
周庚申先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
高管不存在关联关系;持有本公司股份 97,680 股;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人
目录查询,周庚申先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法
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律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
(4)戴湘桃先生,中国国籍,毕业于湖南大学电气工程系工业电气自动化
专业,大学本科学历,工学学士,工程师。曾任长城信息产业股份有限公司董事
兼总经理、副总经理、总裁助理兼终端本部总经理等职。2017 年 1 月起任本公
司高级副总裁。
戴湘桃先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
高管不存在关联关系;持有本公司股份 60,000 股;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人
目录查询,戴湘桃先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
(5)周在龙先生,中国国籍,毕业于长江商学院工商管理专业,硕士研究
生。曾任中国电子信息产业集团有限公司第六研究所副所长、浪潮集团公司大客
户部副总经理,中国软件与技术服务股份有限公司政府行业总监、税务事业部总
经理、总经理助理兼重大工程部总经理、高级副总经理,长城计算机软件与系统
有限公司总经理、董事长等职。2016 年 12 月起任本公司高级副总裁。
周在龙先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
高管不存在关联关系;持有本公司股份 60,000 股;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人
目录查询,周在龙先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
(6)段军先生,中国国籍,毕业于电子科技大学电子工程系,大学本科学
历,工学学士;曾任华为技术有限公司运营商 BG Marketing 营销总监、上海傲
蓝信息科技有限公司董事兼副总经理、上海贝尔-阿尔卡特朗讯移动事业集团首
席技术官、通广北电有限公司市场总监等职。2017 年 10 月起任本公司高级副总
裁。
段军先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高
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管不存在关联关系;持有本公司股份 20,000 股;未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目
录查询,段军先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
(7)刘文彬先生,中国国籍,毕业于湖南大学,会计硕士学位;全国会计
领军人才;高级会计师、国际注册高级会计师、注册理财规划师。曾任长城信息
产业股份有限公司财务总监、副总会计师、财务部部长、副部长等职。2017 年
2 月起任本公司财务总监。
刘文彬先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
高管不存在关联关系;持有本公司股份 60,000 股;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人
目录查询,刘文彬先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
(8)郭镇先生,中国国籍,毕业于东北财经大学,工商管理硕士。曾任深
圳鲁发实业有限公司财务主管、采购主管,长城科技股份有限公司及下属公司采
购部采购工程师,长城科技股份有限公司董事会办公室工作人员,深圳长城开发
科技股份有限公司董事会办公室业务主办,长城科技股份有限公司董事长秘书及
本公司办公室主任。2006 年 2 月起任本公司董事会秘书。
郭镇先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高
管不存在关联关系;持有本公司股份 28,000 股;未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目
录查询,郭镇先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
(9)邓文韬先生,中国国籍,毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业,
大学本科学历,工科学士,中级经济师。曾任博世汽车检测设备(深圳)有限公
司软件工程师。2009 年 6 月至今,任职本公司董事会办公室工作人员,从事证
券事务管理工作。
邓文韬先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、
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高管不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询,邓文韬先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
(10)公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 郭镇 邓文韬
电话 0755-26634759 0755-26634759
传真 0755-26631106 0755-26631106
电子信箱 stock@greatwall.com.cn stock@greatwall.com.cn
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