中国长城：业绩承诺完成情况审核报告（二）2018-04-28
中国长城科技集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2018]第 1-00632 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2018]第 1-00632 号
中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2017
年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司2017年度
业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》（2017年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京圣非凡电子系统技术开
发有限公司2017年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2017年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于北京圣非凡电子系统技
术开发有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司2017年度业绩承诺完
成情况报告过程。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京圣非凡电子系
统技术开发有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
为了更好地理解北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 2017 年度业绩承诺的完成情况，
本报告应当与大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 16 日出具的大信审字[2018]
第 1-01001 号审计报告一并阅读。
本报告仅供贵公司披露北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 2017 年度报告时使用，不
得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所
无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国 北京 中国注册会计师：周佳
二○一八年四月二十六日
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中国长城科技集团股份有限公司
关于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明
中国长城科技集团股份有限公司
关于北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案
2016 年 2 月 23 日，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称中国长城）与中国电子信
息产业集团有限公司（以下简称中国电子）签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》,协
议约定中国长城以资产置换及发行股份购买资产的方式取得武汉中原电子集团有限公司（以
下简称中原电子）及北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称圣非凡）股权。
2016 年 3 月 10 日，中国长城与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》。
2016 年 6 月 14 日，中国长城与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》,最终关于重大资产置换及发行股份购买资产达成如下协议：
（1）重大资产置换：中国长城以持有的冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中
原电子 64.94%股权；
（2）发行股份购买资产：中国长城向中国电子非公开发行股票，购买中原电子 35.06%
股权、圣非凡 100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的、并经国务院国资委备
案的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣
非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1417-01 号），
圣非凡 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 68,040.62 万元；依据前述评估值并经双
方协商一致，标的资产圣非凡 100%股权的交易价格确定为 68,040.62 万元
（二）本次交易决策过程和批准情况
（1）本次重大资产重组已获得国家国防科技工业局同意和国务院国有资产监督管理委员
会的批复。
（2）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 8 月 4 日第 57 次并购重组委
工作会议审核，中国长城吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子发行股份购买资
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产并募集配套资金事项获得通过。2016 年 9 月 2 日，中国长城收到中国证监会《关于核准中
国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号）。
（三）重组完成、实施情况
2015年10月22日，根据中国电子 “中电资[2015]469号”《关于划转北京圣非凡电子系
统技术开发有限公司及后续管理的通知》，将中国电子系统工程总公司持有的北京圣非凡电
子系统技术开发有限公司100%股权以其2015年6月30日账面值划转至中国电子。
2015年11月17日，中国电子系统工程总公司与中国电子签署了《股权划转协议》，将其
持有圣非凡100%股权划转至中国电子。
2015年12月，圣非凡完成本次无偿划转的工商变更登记手续。2017年1月9日圣非凡已领
取了变更完成后的营业执照。2017年1月中国长城将圣非凡纳入合并范围。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）本公司 2017 年度业绩承诺情况
2016 年 2 月 23 日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的中原电子、圣非凡，
中国长城与中国电子签署了《盈利预测补偿协议》。
2016 年 3 月 10 日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司中原电子、圣非
凡，中国长城与中国电子签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、盈利补偿主体：中国电子
2、承诺净利润
盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
中国电子承诺圣非凡盈利承诺期内累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国
电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对中国长城予以补偿。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并于中国长城会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
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2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责圣非凡年度审计的会计师事务所就标的公司
该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计
师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并
以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主
体承担相关补偿责任。
（二）其他需要说明的事项
1、业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向中国长城
进行股份补偿的，中国长城有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的中国长城股份，具体回
购股份数量根据协议约定的公式进行计算。
（2）中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量= （截
至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺
净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
（3）在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照协议约定的计算公式确
定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）假如中国长城在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） 。
（5）若中国长城在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（6）标的公司当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专
项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会
通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以 1 元的
总价回购相关股份，中国电子应在中国长城做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需
补偿的股份划转至中国长城账户，并在该等应补偿股份划转至中国长城账户后 5 个工作日内
将所补偿股份注销。
此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
（1）如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数
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量， 则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
（2）中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中
国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
（3）如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召
开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会
决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中国长城账户。
2、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，中国长城将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向中国长城进行资产减值补偿。中国电子应
以股份向中国长城支付该等补偿。
（2）就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量不足以支付上
述减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
（3）中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定： 中国电子资产减值补
偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
（4）就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应
补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进
行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额= （协议确定的中
国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行
价格
（5）中国电子因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支
付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易标的资产的交易价格。
（6）资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进行。
（7）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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三、业绩承诺完成情况
1、本公司 2017 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 7,146.38 7,160.17 8,418.46
实际盈利数 3,704.03
完成率（%） 51.83%
注：该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益；实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润。
（二）其他需要说明的事项
2017 年度北京圣非凡电子系统技术开发有限公司实现净利润未达到承诺净利润，中国电
子需向中国长城进行股份补偿，中国长城有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的中国长城
股份，具体回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。
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2018 年 4 月 26 日
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