中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告 中国长城科技集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 中国长城科技集团股份有限公司(简称“中国长城”、“公司”)于 2017 年 1 月实施换股 合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”)及重大资产置换和发行股份购买资产 的重大资产重组项目(简称“重大资产重组”),因而承继及承接了长城信息于 2014 年 12 月的非公开发行募集资金的存放与使用。 根据 2014 年 6 月 25 日长城信息召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过的《关 于非公开发行股票发行方案(修订版)的议案》,以及中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]1313 号”文件核准,长城信息获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通 股(A 股),每股面值为 1.00 元,发行价格不低于人民币 19.34 元/股,发行股份总数不超 过 5,171 万股。长城信息当年非公开实际发行人民币普通股(A 股)31,847,133 股,每股面 值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 31.40 元,募集资金总额为 100,000.00 万元;扣除 承销费、保荐费等发行费用 2,040.00 万元后,实际募集资金净额为 97,960.00 万元;募集 资金到账时间为 2014 年 12 月 22 日,募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 22 日出具“天职业字[2014]12877 号”验资报告。 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额 2,290.75 万元,募集资金合计 100,250.75 万元;累计使用募集资金 67,434.27 万元,其中 累计投入募 集资金项 目 47,434.27 万元,使用部分闲置 募集资金暂 时补充流动 资 金 20,000.00 万元,2017 年度投入募集资金项目 8,296.91 万元;公司募集资金专户余额为 32,816.48 万元,其中活期存款账户余额为 32,816.48 万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度情况 为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全,中国长城、长 城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定,均定有《募集资金管理制度》,对募集资金实行专 户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督 等进行了规定。 根据《长城信息募集资金管理制度》要求,当时长城信息董事会批准开设了中国农业银 - 3 - 中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告 行长沙县支行账户 18030901040020128(已注销)、华融湘江银行长沙金星路支行账户 81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行账户 43001539061052504545、北京银行长 沙高桥支行账户 20000024387100002600786(已注销)、中国农业银行长沙县支行账户 18030901040020219 及北京银行长沙高桥支行账户 20000025741100003216718 作为专项账 户;重大资产重组完成后,根据《中国长城募集资金管理制度》要求,中国长城董事会批准 开设了华融湘江银行长沙分行账户 81010309000130767 和中国建设银行长沙芙蓉支行账户 43050177433600000127 作为部分募集资金投资项目由全资子公司实施新增专项账户;专项 账户仅用于该次募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 所有募集资金项目资金的支出,先由资金使用部门提出资金使用计划,在授权范围内, 经主管经理签字后报财务部门,由财务部门根据《募集资金管理制》相关规定予以执行;凡 超过董事会授权范围的,应报董事会审批。募集资金投资项目按董事会制定的计划进度实施, 负责实施项目的部门要细化具体工作进度,保证各项工作按计划进度完成,并定期向财务部 门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及 时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。 (二)募集资金四方监管协议情况 为规范募集资金管理,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《长城信息募集资金管理制度》等相关法律、法规规定,长城信息、 保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)分别与相关银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,三方监管协议得到了切实履行。长城信息与长沙湘计海盾科技有限公司(简称“湘计 海盾”)、西部证券分别与相关银行签订了《募集资金四方监管协议》,四方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。 在公司重大资产重组项目中,海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)被聘为中国 长城独立财务顾问,在重大资产重组完成后承接对原长城信息募集资金的监管,且涉及信息 安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台”的医疗电子项目由全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司(简称“长城金融”) 和湖南长城医疗科技有限公司(简称“长城医疗”)实施。为持续规范剩余部分募集资金的 管理,根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件以及《中国长城募集资金管理制度》的规定,中国长城及全资子公司与海通证券、 相关银行签订更新原长城信息募集资金监管协议,即中国长城及全资子公司湘计海盾、长城 - 4 - 中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告 金融、长城医疗分别与海通证券、相关银行签订新的募集资金四方监管协议,四方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 开户主体 存款 序号 开户银行 银行账号 余额(万元) (实施主体) 方式 1 湘计海盾 中国农业银行长沙县支行 18030901040020219 活期 3,482.42 2 湘计海盾 北京银行长沙高桥支行 20000025741100003216718 活期 7,211.34 3 长城医疗 华融湘江银行长沙分行 81010309000130767 活期 14,865.44 4 长城金融 中国建设银行长沙芙蓉支行 43050177433600000127 活期 7,257.28 5 长城信息 华融湘江银行长沙金星路支行 81030309000029857 活期 6 长城信息 中国建设银行长沙大华支行 43001539061052504545 活期 合计 32,816.48 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况详见本报告附件 1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、使用闲置募集资金投资产品情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金投资理财产品情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 附件 1:募集资金使用情况表 中国长城科技集团股份有限公司 2018 年 4 月 26 日 - 5 - 中国长城科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 附表 1: 募集资金使用情况表 单位:万元 募集资金总额 97,960.00 本年度投入募集资金总额 8,296.91 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 47,434.27 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末投 是否已变更 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 入进度(%) 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)= 现的效益 预计效益 变更) 态日期 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 光纤水下探测系统产业 否 31,935.00 31,935.00 5,639.57 19,346.30 60.58 2019/6/30 未完工 否 自主可控安全计算机产业化 否 17,897.00 17,897.00 168.19 6,019.12 33.63 2019/6/30 未完工 否 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 否 27,858.00 27,858.00 1,129.06 8,623.81 30.96 2019/6/30 未完工 否 平台 安全高端金融机具产业化 否 20,270.00 20,270.00 1,360.09 13,445.04 66.33 2018/10/31 未完工 否 承诺投资项目小计 97,960.00 97,960.00 8,296.91 47,434.27 合计 97,960.00 97,960.00 8,296.91 47,434.27 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2015 年 6 月 12 日,长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金的议案》,长城信息董事会同意以募集资金 7,292.81 万元置换截至 2015 年 3 月 31 日已投入募集资 金投资项目的自筹资金 7,292.81 万元。 2016 年 12 月 30 日,长城信息第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意长城信息使用部分闲置 募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月;2017 年 12 月 25 日,前述用于补充流动资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的人民币 2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2017 年 12 月 28 日,中国长城第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意公司使用 部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金(暂时补充流动资金除外)存放于公司募集资金专户管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 - 6 -