证券代码：000066          证券简称：中国长城         公告编号：2018-065



                   中国长城科技集团股份有限公司

             关于对外合作投资海洋信息安全产业化项目

                     并设立配套项目公司的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    释义：
    在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    “本公司”、“中国长城”：中国长城科技集团股份有限公司
    “圣非凡”：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城全资子公司
    “株洲政府”：湖南省株洲市人民政府
    “高新区管委会”：株洲高新技术产业开发区管理委员会
    “天易集团”：湖南天易集团有限公司，为高新区管委会的全资子公司，主
要负责株洲天易示范区范围内的城市片区和产业园区开发及经营管理。


    一、投资合作概述
    1、为推进公司海洋信息安全产业化，促进军民融合产业发展，扩大科研生
产保障条件，实现公司海洋信息安全设计和装备制造发展战略，公司及圣非凡计
划与株洲政府、高新区管委会及天易集团开展合作，就在株洲市天元区合作投资
建设中国长城海洋信息安全产业化基地项目并设立配套项目公司事宜签署相关
协议。
    项目计划在株洲市天元区天易科技城分期投资建设水声设备、通信终端、大
功率通信设备、报废弹药销毁装备等试验和生产基地，计划总投资额约 10 亿元，
后续具体投资合作事项公司将根据相关法律法规及时履行审议程序并依据投资
金额履行信息披露义务。
    为确保基地未来的投资、建设、运营管理以及产品的销售和技术服务等，各

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方计划由圣非凡与天易集团共同投资设立项目配套公司并签署相关协议。项目配
套公司暂定名为“湖南长城非凡信息科技有限公司”（最终名称以工商登记核准
为准），注册资本人民币 3 亿元（其中圣非凡出资人民币 1.8 亿元，持股比例为
60%；天易集团出资人民币 1.2 亿元，持股比例为 40%）。
     2、上述事项已经 2018 年 7 月 13 日公司第七届董事会第四次会议审议通过，
表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3、本次计划对外合作投资产业化基地并成立配套公司的事项无需提交公司
股东大会审议批准，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     产业化项目拟投资的总额为目前各方投资合作目标金额意向的达成，各方实
际投资方式、投资计划和具体方案尚有待进一步细化磋商，未来涉及具体投资合
作事项时公司根据相关法律法规及时履行审议程序并依据投资金额履行信息披
露义务。


     二、交易对手方介绍
     （一）株洲市人民政府
     （二）株洲高新技术产业开发区管理委员会
     （三）湖南天易集团有限公司
     1、企业性质：有限责任公司（国有独资）
     2、住       所：株洲市天元区森林路 258 号
     3、法定代表人：吴兵
     4、注册资本：人民币 15 亿元
     5、主营业务：城市基础和公用设施的投资和管理，开展相关的资本投资和
产业投资、产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技术服务，技术转让，
房屋租赁。
     6、财务状况：天易集团 2017 年度经审计总资产为人民币 347.96 亿元，净
资产为人民币 188.73 亿元，营业总收入为人民币 20.42 亿元，净利润为人民币
3.48 亿元。
     7、股权结构关系：高新区管委会独资企业。


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     8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
天易集团不是失信被执行人。


     三、投资标的基本情况
     1、公司名称：暂定为“湖南长城非凡信息科技有限公司”（最终名称以工商
登记核准为准）
     2、公司类型：有限责任公司
     3、注册资本：人民币 30,000 万元
     4、注册地址：株洲市天元区湘芸路湖南省新一代信息技术产业园 I 地块
     5、经营范围：机械设备、自动化设备、通信设备、光缆及控制设备、方舱、
特种纺织品的研发、生产、销售、技术服务及工程施工；伪装材料、隐身材料、
专用涂层材料的研发、销售和技术服务；计算机软件及辅助设备的销售和技术服
务；特种车辆改装（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
     6、持股比例和出资方式
                                          认缴      持股
                  出资方                                       出资方式
                                        注册资本    比例
 湖南天易集团有限公司                     12,000    40%        现金出资
 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司       18,000    60%        现金出资



     四、协议主要内容
     （一）《中国长城海洋信息安全产业化项目投资合作协议》
     1、签约方：株洲政府、高新区管委会、中国长城
     2、项目内容及主要约定：由圣非凡与天易集团共同出资成立项目公司，该
项目公司将在株洲市天元区天易科技城投资建设及运营管理中国长城海洋信息
安全产业化基地（包括水声设备、通信终端、大功率通信设备、报废弹药销毁装
备等试验和生产），项目总投资预计约 10 亿元，项目计划用地面积 100 亩（一
期计划 60 亩，预留 40 亩）。
     3、协议各方权责
     （1）株洲政府督促高新区管委会对项目全面协调，提供一站式优质高效服
务，并与高新区管委会共同统筹相关专项资金对项目公司给予研发资金支持（总
计 9,000 万元，自项目公司成立起分三年拨付到位）；协调天易集团为项目建设

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定制厂房和配备宿舍，厂房和宿舍租给项目公司使用 5 年后由项目公司购买，租
赁期内所缴纳不含税租金总额可冲抵部分购买费用（后续需就物业先租后买的具
体细节另行签订书面协议）；协调天易集团为项目公司预留项目用地 40 亩（后
续就项目预留用地的具体细节另行签订书面协议）；为产品民品化在株洲地区提
供试验支持，并优先在株洲使用。
     （2）高新区管委会自项目投产年度起给予项目公司一定的税收扶持、协调
提供人才购房补贴、协调市政基础设施工程的建设以及支持项目公司的注册。
     （3）中国长城将海洋信息安全产业化基地落户株洲，并逐步建立新的研发
创新中心；指派专人组成工作机构，高效完成项目公司注册工作，并制定项目推
进进度计划；协调项目公司各项目按计划实现投产；所需技术工人优先从株洲市
天元区及株洲其他区域招聘；为项目公司争取承接中国电子及中国长城海洋信息
化项目的运营管理业务。
     （二）《中国长城海洋信息安全产业化项目合作协议》
     1、签约方：天易集团、圣非凡
     2、项目概况：详见前文介绍。
     3、项目合作模式：天易集团、圣非凡共同出资成立配套项目公司负责上述
基地的投资、建设、运营管理以及产品的销售和技术服务等，注册地址在天易科
技城新一代信息技术产业园内。
     项目公司注册资本人民币 3 亿元，由圣非凡与天易集团共同以货币资金出资
（其中圣非凡出资 1.8 亿元，占股 60%；天易集团出资 1.2 亿元，占股 40%）。
一期出资额为注册资本金的 20%，剩余注册资本金由双方按股权比例三年内同
步完成实缴出资。
     根据项目公司业务发展实际需要，双方同意以项目公司为主体向银行申请中
长期低息贷款，若贷款额与实际需要存在差额，双方承诺以各自自有资金按照股
权比例投入。
     4、项目公司法人治理结构：项目公司设股东会和董事会，董事会由 5 人构
成，圣非凡委派 3 人，天易集团委派 2 人；董事长（法定代表人）、总经理、财
务总监由圣非凡委派；副董事长由天易集团委派；项目公司不设监事会，由天易
集团委派监事一名。


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     5、物业租赁与回购：天易集团将委托下属子公司为项目公司定制厂房和配
备宿舍，并采用先租后买的方式提供给项目公司使用（后续需就具体细节另行签
订书面协议）。
     6、股权回购：天易集团有权要求圣非凡自项目整体投产之日起五年后回购
所持有的全部或部分项目公司股份，回购价格以双方共同委托的第三方评估机构
评估价为底价。
     7、权利与义务
     （1）天易集团负责协调落实项目公司的研发费用支持以及扶持资金、人才
奖励及购房补贴等相关优惠政策；负责按照圣非凡或项目公司设计要求定制厂
房，提供配套宿舍，按时交付给项目公司，并协助办理项目公司的注册登记手续；
负责协调相关单位为项目公司创造良好的生产经营环境，并提供相关配套服务。
     （2）圣非凡负责牵头按协议约定时间完成项目公司注册，并在株洲市天元
区办理税务登记等手续；负责提供定制厂房的技术方案要求；按协议约定时间投
产，整体投产后年销售收入达到协议约定目标。
     8、违约责任
     （1）在定制厂房方案设计按时完成后，如天易集团未根据圣非凡要求为项
目公司建设定制厂房及配套宿舍并按时合格交付，视为天易集团违约，天易集团
需赔偿圣非凡及项目公司的损失，并且协议约定的投产时间顺延。延迟交付超过
一年的，圣非凡有权解除本合同，并要求天易集团赔偿圣非凡和项目公司的损失。
     （2）如项目未按协议约定时间投产和未达到年销售收入目标的 60%，视为
圣非凡违约，圣非凡给予天易集团补偿，补偿金额=（年度实际缴纳税收/年度实
际销售收入×年度销售收入目标的 60%－年度实际缴纳税收）×0.21。该金额于
次年项目公司审计报告出具后 30 个工作日内补偿到位。
     （三）《出资协议书》
     1、签约方：天易集团、圣非凡
     2、拟设立公司名称：湖南长城非凡信息科技有限公司（最终名称以工商登
记核准为准），经营期限暂定为 50 年，经营范围：机械设备、自动化设备、通
信设备、光缆及控制设备、方舱、特种纺织品的研发、生产、销售、技术服务及
工程施工；伪装材料、隐身材料、专用涂层材料的研发、销售和技术服务；计算


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机软件及辅助设备的销售和技术服务；特种车辆改装（以工商行政管理部门核定
的经营范围为准）。
     项目公司其他的注册信息、注册资本及出资方式、出资时间、法人治理结构
等详见前文介绍。
     3、违约责任
     （1）协议任何一方未按本协议规定如期如数缴纳出资额时，每逾期一日，
违约方应向守约方支付守约方出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未
缴纳的，守约方有权解除合同，并要求违约方支付违约金的同时赔偿守约方的损
失；
     （2）由于一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权按
本合同约定解散公司；如双方同意继续经营的，由过错方承担其行为给公司及守
约方造成的损失。


       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       基于对“海洋强国”国家战略的推进实施未来市场发展前景的展望，为充分
利用中国长城及下属子公司在海洋信息化方面的技术优势，依托株洲政府政策及
资源，强化科研生产保障条件，推进公司海洋信息安全产业化，促进军民融合产
业发展，进而增强公司持续经营发展能力，实现公司海洋信息安全设计和装备制
造发展战略；同时为地方制造产业起到牵引带动作用，实现产业协同发展；各方
经友好协商决定按照前述模式开展投资合作，以期实现政企共赢。本次投资事项
预计对公司 2018 年度整体经营业绩不会产生重大影响，项目如能顺利完成投产
将有助于后续提升公司经营业绩，为中国长城可持续发展提供保障。
     本次投资过程中可能面临资源整合风险、人才引进和流失风险、市场风险等，
公司将视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资
回报。


       六、其他
     1、政府补助风险提示
     根据协议，株洲政府、高新区管委会将统筹相关专项资金对项目公司给予资


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金支持，总计 9,000 万元，专款专用于项目公司的研发费用。自项目公司成立起，
分三年拨付到位，第一年 4,000 万元，第二年 3,000 万元，第三年 2,000 万元。
     前述所获取的政府补助与收益相关，对本公司、圣非凡、项目公司的当期以
及未来各会计期间损益的预计影响需自项目公司成立起方可测算。目前，项目公
司能否顺利成立以及成立时间存在一定的不确定性，因此能否实际收到相关资金
也存在不确定性。公司将在项目公司收到相关政府补助时进一步履行相关信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     2、合并范围提示
     成立后的新设项目公司将成为本公司的下属控股公司，纳入公司合并范围。
     3、增资圣非凡
     为积极推进项目公司的成立及注册工作，中国长城将向圣非凡增资 3,600 万
元，用于其支付前述项目公司的首笔出资款。如增资顺利完成，圣非凡注册资本
将由原来的 14,500 万元增至 18,100 万元。


     七、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、相关投资合作协议


     特此公告


                                             中国长城科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二 O 一八年七月十四日




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