证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-006
中国长城科技集团股份有限公司
关于出售湖南凯杰科技有限责任公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司
“中电互联”：指中电工业互联网有限公司，为中国电子下属控股子公司
“凯杰科技”：指湖南凯杰科技有限责任公司，为本公司全资子公司
“长城金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为本公司全资子公司
一、交易概述
1、为加快聚焦主业，推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，提升
公司发展质量及管理效益，公司拟向关联方中电互联转让凯杰科技 100%股权，
双方拟签署《股权转让协议》；凯杰科技于评估基准日的与生产经营相关的债权、
债务及存货以账面净值转移给长城金融，相关方拟签署《债权、债务及存货转移
协议》，债权、债务差额及存货转让金额为 1,041.79 万元挂其他应收款科目。根
据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]
第 000935 号），截止 2018 年 10 月 31 日凯杰科技净资产的评估价值为人民币
3,211.40 万元，在此基础上，拟定凯杰科技 100%股权的转让价格为人民币
3,211.40 万元加减凯杰科技过渡期运营发生的损益（预计支付人工成本亏损 55.6
万元）。交易完成后，公司不再持有凯杰科技的股权。
第1页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
2、鉴于本公司与中电互联的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2019 年 2 月 19 日公司第七届董事会第十三次会议审议通
过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关联
董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。
本公司独立董事对前述出售股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次出售股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
中电工业互联网有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 9 栋 201 室
3、法定代表人：孙迎新
4、注册资本：人民币 100,000 万元
5、经营范围：互联网信息技术咨询；工业自动化设备、智能化技术的研发；
应用软件、基础软件、支撑软件、地理信息软件的开发；工业自动化设备、计算
机软件的销售；智能化技术服务；为创业企业提供创业管理服务业务；信息技术
咨询服务；信息系统工程咨询；机器人技术咨询；物联网技术咨询；科技信息咨
询服务；信息系统集成服务；会议、展览及相关服务；广告发布服务。
6、现有股权结构情况：中国电子全资子公司中国电子有限公司持股比例
65%，长沙市国有资本投资运营集团有限公司持股比例 35%。
7、与本公司的关联关系：中电互联为本公司实际控制人的下属控股子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关
联法人。
8、中电互联成立于 2018 年 7 月 20 日，成立时间不足一年，其实际控制人
中国电子财务状况：2017 年度中国电子经审计总资产为 2,630.83 亿元、净资产
为 358.99 亿元、营业收入为 2,162.10 亿元、净利润为 11.27 亿元；2018 年半
第2页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
年度中国电子总资产为 2,666.29 亿元、净资产为 352.66 亿元、营业收入为 990.13
亿元、净利润为-0.43 亿元。
9、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中电互联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的凯杰科技 100%股权。
1、企业名称：湖南凯杰科技有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：长沙经济技术开发区东三路五号长城信息星沙科技园区综合
楼一楼 101、103
4、法定代表人：谭敬军
5、注册资本：人民币 2,753.55 万元
6、成立时间：2004 年 4 月 20 日
7、经营范围：电子元件及组件、新能源汽车零配件的制造；电子元件及组
件、电子产品及配件、新能源汽车零配件的销售；电子产品、通讯产品、新能源
汽车零配件的研发；电子产品生产；电子产品服务；汽车零部件及配件制造。
8、审计、评估情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞世联资产评估（北京）有限公司
以凯杰科技截至 2018 年 10 月 31 日的资产、负债及所有者权益为基数，将应收
账款、应付账款、预付账款、预收账款、存货、存货增值税额转移至长城金融，
债权、债务差额及存货转让金额挂其他应收款科目后留存资产、负债及所有者权
益为基础进行了专项审计和评估，并分别出具了审计报告（大华审字
[2018]170208 号）和资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000935 号）。截至 2018
年 10 月 31 日，凯杰科技经审计净资产为 3,209.09 万元，净资产评估价值为
3,211.40 万元。
（1）财务状况（单位：人民币万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
项目
/2017 年度（经审计） /2018 年 1-10 月（经审计）
资产总额 4,094.48 3,450.09
负债总额 716.05 241.00
第3页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
净资产 3,378.43 3,209.09
营业收入 6,418.06 1,474.25
营业利润 -367.05 -154.32
净利润 -331.84 -169.33
经营活动产生的现金流量净额 68.97 -130.89
（2）评估状况
关于凯杰科技的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关
介绍。
9、其他
凯杰科技原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司，
2017 年 1 月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资
产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，凯
杰科技成为本公司全资子公司。
公司合法持有凯杰科技 100%股权，并且有权转让；公司对凯杰科技的股权
不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存
在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，凯杰科
技不是失信被执行人。
本次公司向关联方中电互联转让凯杰科技 100%股权，凯杰科技于评估基准
日的应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、存货、存货增值税额将以账面
净值转移给长城金融，转让情况详见“四、交易协议的主要内容”中的相关介绍，
凯杰科技将按照相关规定通知债权人。
公司不存在为凯杰科技提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在凯
杰科技占用上市公司资金的情况。
（经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日
公司 2017 年度股东大会审议，同意公司为凯杰科技使用《全面金融合作协议》
项下的综合授信额度 5,000 万元提供信用担保，于评估基准日前，担保责任已经
解除。）
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次股权转让审计、评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。根据中瑞世联资产
第4页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000935 号），
截止 2018 年 10 月 31 日凯杰科技净资产的评估价值为人民币 3,211.40 万元，
在此基础上，双方友好协商拟定凯杰科技 100%股权的转让价格为人民币
3,211.40 万元加减凯杰科技过渡期运营发生的损益。
2、定价依据
国内外与凯杰科技相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此
无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法；经分
析凯杰科技的历史生产经营状况，近 2 年 1 期的营业利润均为负数，尤其是凯杰
科技 2017 年底已关闭所有外部客户业务只保留中国长城内部配套板卡加工业务
以来，亏损额逐步增大。目前凯杰科技对未来扭亏为盈并无明确规划，而且本次
收购已剥离与生产经营相关的债权债务及存货，也拟遣散原有人员，评估人员对
企业未来年度预期收益及相应风险水平难以作出合理预计，故不宜采用收益法进
行评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次
选择资产基础法进行评估。
凯杰科技以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，申报的经审计后的资产账面
价值 3,450.09 万元，评估价值 3,452.40 万元，评估增值 2.31 万元，增值率 0.07%；
负债账面价值 241.00 万元，评估价值 241.00 万元，评估无增减值；净资产账面
价值 3,209.09 万元，评估价值为 3,211.40 万元，评估增值 2.31 万元，增值率
0.07%。评估结果如下表（单位：人民币万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,187.19 3,187.19 0.00 0.00
非流动资产 2 262.90 265.21 2.31 0.88
其中：固定资产 3 254.49 201.29 -53.20 -20.90
无形资产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 5 8.41 63.92 55.51 660.05
资产总计 6 3,450.09 3,452.40 2.31 0.07
流动负债 7 241.00 241.00 0.00 0.00
负债总计 8 241.00 241.00 0.00 0.00
净资产 9 3,209.09 3,211.40 2.31 0.07
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
签约方：中国长城科技集团股份有限公司、中电工业互联网有限公司、湖南
第5页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
凯杰科技有限责任公司
1、转让标的为公司所持有的凯杰科技 100%股权。
2、根据《资产评估报告》，凯杰科技 100%股权于评估基准日的评估价值为
人民币 3,211.40 万元，在此基础上，经协商确定凯杰科技 100%股权的转让价格
为人民币 3,211.40 万元加减凯杰科技过渡期运营发生的损益。
3、股权转让款的支付
（1）协议签署后 3 个工作日内，公司、凯杰科技与中电互联核对并确认凯
杰科技银行账户资金不少于 1,600 万元，同时向中电互联移交凯杰科技银行账户
资料。在上述条件完成后 5 个工作日内，中电互联向公司指定账户支付第一笔股
权转让款 1,700 万元。
（2）满足以下条件后，中电互联在 5 个工作日内向公司指定账户支付股权
转让尾款：（a）本次股权转让完成工商变更登记手续；（b）凯杰科技完成对其
现有全部员工的安置工作；（c）凯杰科技取得星沙生产基地建设项目环境验收
合格文件；（d）移交凯杰科技相关档案、资料以及《资产评估报告》载明的设
备、资产；（e）完成《债权、债务及存货转移协议》的签署；（f）依据《债权、
债务及存货转移协议》，将凯杰科技因转移至长城金融的所有债权、债务、存货
的对价支付至凯杰科技账户或中电互联指定其他账户。
4、债权债务处理和员工安置及其他
（1）凯杰科技将完成工商变更登记前发生的债权、债务及存货转让至长城
金融。
（2）凯杰科技已在评估基准日前计提了其全部员工的安置费用。若凯杰科
技就其员工安置事宜所需支付的费用超过计提费用，超出部分由长城金融或公司
承担。
（3）股权转让有关税费，由协议各方自行承担。
5、过渡期内，凯杰科技运营所产生的损益由公司或长城金融享有或承担。
6、如协议任何一方违约，违约方应向守约方承担赔偿责任。守约方有权根
据协议约定的单方解除条件，要求即时终止协议及/或要求违约方赔偿因此而造
成的所有损失。
（二）《债权、债务及存货转移协议》
第6页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
签约方：中电工业互联网有限公司、湖南凯杰科技有限责任公司、湖南长城
信息金融设备有限责任公司、中国长城科技集团股份有限公司
凯杰科技将完成工商变更登记前与生产经营相关的债权、债务及存货以账面
净值（不含税价）转移给长城金融。
1、各方确认，凯杰科技截止至 2018 年 10 月 31 日与生产经营相关的债权、
债务及存货转移给长城金融。债权合计 8,420,777.62 元，债务合计 4,503,014.71
元，存货价税合计 6,500,161.13 元。
债权、债务差额及存货转让金额合计 10,417,924.04 元凯杰科技挂其他应收
（长城金融）。
2、各方确认，就凯杰科技所发生与生产经营相关的债权、债务及存货从 2018
年 10 月 31 日已审定金额与交割日之间的差额，由凯杰科技与长城金融另行签
订补充协议，转移价格按账面净值（不含税价）计算。
3、长城金融确认并同意在 2019 年 3 月 31 日前将凯杰科技因转移至长城金
融的所有债权、债务、存货的对价 10,417,924.04 元支付至凯杰科技账户或中电
互联指定其他账户。
六、涉及出售资产的其他安排
本次凯杰科技 100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，凯
杰科技于评估基准日前已计提了人员安置费用。中电互联将承继及承接凯杰科技
除生产经营相关的债权、债务及存货外的全部资产与负债，凯杰科技将完成工商
变更登记前与生产经营相关的债权、债务及存货以账面净值（不含税价）转移给
长城金融。
七、出售资产的目的和对本公司的影响
根据整合后公司资产管理的实际需要，为了更好清理退出“僵尸企业”，充
分提升公司资产的整体利用效率，经董事会审议，同意公司转让凯杰科技 100%
股权。如本次交易能够顺利完成，公司合并范围将会减少凯杰科技。本次交易对
公司财务状况及经营成果的影响微小。
第7页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司 2019-006 号公告
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：出售凯
杰科技 100%股权有利于公司提质增效、突出主业，实现资源优化配置，同意将
该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：
本次股权转让交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确
定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审
议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、其他
1、本年年初至披露日，本公司及下属公司与中电互联累计已发生的关联交
易金额为 0。
2、鉴于披露日前 12 个月，本公司董事会已审议但未达到披露标准且应纳
入累计计算的关联交易协议金额约为人民币 158.57 万元（为与公司实际控制人
中国电子下属企业发生的物业服务类关联交易），加上本次交易金额人民币
3,211.40 万元，合计金额约为人民币 3,369.57 万元，已达到公司 2017 年末经
审计归属于母公司所有者权益的 0.5%，因此将本次关联交易事项进行披露。
十、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、凯杰科技的审计报告及评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一九年二月二十日
第8页 共8页
