法律意见书




    关于中国长城科技集团股份有限公司
  调整股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量、行权价格及注销部分股票期权的
                法律意见书




中国 广东 深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼     邮编：518017

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                       广东信达律师事务所
              关于中国长城科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注
                   销部分股票期权的法律意见书


                                               信达励字[2017]第035-2号



致：中国长城科技集团股份有限公司


    根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有

限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简

称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长

城股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，

就中国长城调整本次激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股

票期权事项（以下简称“本次调整及注销事项”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，信达律师审阅了激励对象的离职文件、公司相关董事

会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师

认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进

行了核查和验证。


    就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：


    1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据

我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律

师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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    2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、

资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司

或其他单位出具的证明文件发表意见。


    3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至

本法律意见书出具之日，对本次调整及注销事项的合法、合规、真实、有效性进

行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。


    4、本法律意见书仅对本次调整及注销事项以及相关法律事项的合法合规性

发表意见，不对本次调整及注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的

合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财

务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为

信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    5、信达同意本《法律意见书》作为公司本次调整及注销事项的必备文件之

一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。


    6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次调整及注销事项之目的使用，不

得用于任何其他目的。


    信达律师基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股
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上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简

称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

职精神，在对中国长城提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见

如下：


    一、本次调整及注销的批准与授予


    （一）本次激励计划的批准与授予情况


    2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、

《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。


    2017年11月10日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为
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公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损

害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。


    2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团

股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同

意中国长城实施股票期权激励计划。


    2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

等议案。


    2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意

见》、《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订

稿）》、 关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。


    2017年12月27日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了独

立意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司的持续

发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励

计划。


    2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<中国

长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>
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的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项>的

议案》。


    2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次

会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予

数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018

年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期

权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激

励计划调整及授予相关事项发表独立意见。


    2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司

完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，

期权代码：037057。


    （二）本次调整及注销的批准与授权


    根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月12日召开

第七届董事会第十七次会议，审议通过了《调整股票期权激励计划激励对象名单、

期权数量和行权价格及注销部分期权》的议题，审议同意将本次股票期权激励计

划授予的激励对象由594人调整为570人，授予的股票期权数量由4,410万份调整

为4275.8万份，注销134.2万份，因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激

励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。


    2019年4月12日，公司独立董事就本次调整及注销事项发表了明确同意的独

立意见，认为公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价

格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履
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行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调

整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。


    2019年4月12日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司

股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，

监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价

格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定，不存在损害股东利益的情况；调整后的570名激励对象的主体资格合法、

有效；调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效；同意公司此次调整激励

对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。


    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销

事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。




    二、本次调整及注销的具体情况


    （一）调整激励对象名单、期权数量，及注销部分股票期权


    1、调整及注销事由


    由于原594名激励对象中，24名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，

公司拟将其持有的已获授但尚未获准行权的合计134.2万份股票期权进行注销，

故依据本次激励计划的规定，公司应当对激励对象名单、期权数量进行调整，并

注销部分股票期权。


    2、调整及注销的依据与原因
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    《激励计划(草案修订稿)》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”规

定“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，

由公司注销”。鉴于陈晓磊、禹佳明、郭耀伟、张伟进、周翔、陈小华、何银菊、

杨剑、周继辉、刘俊、唐校兵、李雄飞、付继林、潘桐、周镇江、李明跃、姜金

海、张亮亮、熊杰、梅红波、杨涛、张立成、李小兵、陈燕玲共24名激励对象因

个人原因从公司离职，因此，该已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权

合计134.2万份需予以注销，激励对象名单及期权数量相应进行调整。


    （二）调整行权价格


    1、调整行权价格的事项


    由于公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公

司2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民

币0.60元（含税）。故依据本次激励计划的规定，公司应对行权价格进行调整。


    2、调整行权价格的依据与原因


    《激励计划(草案修订稿)》“第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定

方法”规定“本次授予的股票期权的行权价格为8.27元/份。在本计划公告当日至

激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整”以

及“第九章 本计划股票期权的调整方法和程序”规定“若在行权前有派息、资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格

进行相应的调整。调整方法如下：


    4、派息


    P＝P0-V
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    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数”。


    因此，公司本次调整后的价格为8.21元/份（即8.27-0.06=8.21）。




    综上，信达律师认为，公司本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权

数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《公司章程》及《激励计划（草

案修订稿）》的相关规定。




    三、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票

期权激励计划授予对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项

已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，公司尚需就本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权数量及

注销部分股票期权及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。


    本法律意见书正本一式叁份。




    （以下无正文）
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（此页无正文，系《关于中国长城科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划

激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》之签署

页）




广东信达律师事务所




负责人：张炯                          经办律师：赫敏、万利民




                                                 二〇一九年四月十二日