中国长城科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第 ZG24400 号 中国长城科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目录 页次 一、 鉴证报告 1-2 二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZG24400号 中国长城科技集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对中国长城科技集团股份有限公司(以下简称 “中国长城”)2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 中国长城董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深 证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关 格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 鉴证报告第 1 页 四、鉴证结论 我们认为,中国长城2018年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 (深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如 实反映了中国长城募集资金2018年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中国长城年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为中国长城年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师:许培梅 (特殊普通合伙) 中国注册会计师:顾欣 中国上海 二〇一九年四月二十九日 鉴证报告第 2 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 中国长城科技集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如 下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 中国长城科技集团股份有限公司(简称“中国长城”、“公司”)于 2017 年 1 月实施换股 合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”)及重大资产置换和发行股份购买资产 的重大资产重组项目(简称“重大资产重组”),因而承继及承接了长城信息于 2014 年 12 月的非公开发行募集资金的存放与使用。 根据 2014 年 6 月 25 日长城信息召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过的《关 于非公开发行股票发行方案(修订版)的议案》,以及中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]1313 号”文件核准,长城信息获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通 股(A 股),每股面值为 1.00 元,发行价格不低于人民币 19.34 元/股,发行股份总数不超 过 5,171 万股。长城信息当年非公开实际发行人民币普通股(A 股)31,847,133 股,每股面 值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 31.40 元,募集资金总额为 100,000.00 万元;扣除 承销费、保荐费等发行费用 2,040.00 万元后,实际募集资金净额为 97,960.00 万元;募集 资金到账时间为 2014 年 12 月 22 日,募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 22 日出具“天职业字[2014]12877 号”验资报告。 (二)募集资金使用情况及年末余额 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额 2,597.90 万元,募集资金合计 100,557.90 万元;累计使用募集资金 78,062.94 万元,其中 累计投入募集资金项目 70,062.94 万元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000.00 专项报告第 1 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 万元,2018 年度投入募集资金项目 22,628.67 万元;公司募集资金专户余额 22,494.96 万 元,其中活期存款账户余额为 22,494.96 万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全,中国长城、 长城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》的相关规定,均定有《募集资金管理制度》,对募集资金实行 专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监 督等进行了规定。 根据《长城信息募集资金管理制度》要求,长城信息董事会批准开设了中国农业银行长 沙 县 支 行 账 户 18030901040020128 ( 已 注 销 )、 华 融 湘 江 银 行 长 沙 金 星 路 支 行 账 户 81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行账户 43001539061052504545、北京银行长 沙高桥支行账户 20000024387100002600786(已注销)、中国农业银行长沙县支行账户 18030901040020219 及北京银行长沙高桥支行账户 20000025741100003216718 作为专项账 户;重大资产重组完成后,根据《中国长城募集资金管理制度》要求,中国长城董事会批准 开设了华融湘江银行长沙分行账户 81010309000130767 和中国建设银行长沙芙蓉支行账户 43050177433600000127 作为部分募集资金投资项目由全资子公司实施新增专项账户;因原 募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”开展进度缓慢,中国长城股东大会及董 事会批准将原募投项目剩余募集资金中的 15,400 万元用于“智能单兵综合信息系统建设项 目”,项目实施主体为公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”), 同意中原电子开立中国建设银行武汉金融港支行账户 42050110083500000458 作为专项账 户;为规范原长城信息 2014 年度非公开发行募集资金的统筹管理及后续募集资金投资项目 结余资金的归集,中国长城董事会批准开设中国建设银行长沙大华支行账户 43050177433600000197 作为专项账户;专项账户仅用于该次募集资金的存储和使用,不用 作其他用途。 所有募集资金项目资金的支出,先由资金使用部门提出资金使用计划,在授权范围内, 专项报告第 2 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 经主管经理签字后报财务部门,由财务部门根据《募集资金管理制》相关规定予以执行;凡 超过董事会授权范围的,应报董事会审批。募集资金投资项目按董事会制定的计划进度实施, 负责实施项目的部门要细化具体工作进度,保证各项工作按计划进度完成,并定期向财务部 门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及 时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。 (二)募集资金监管协议情况 为规范募集资金管理,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《长城信息募集资金管理制度》等相关法律、法规规定,长城信息、 保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)分别与相关银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,三方监管协议得到了切实履行。长城信息与长沙湘计海盾科技有限公司(简称“湘计 海盾”)、西部证券分别与相关银行签订了《募集资金四方监管协议》,四方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。 在公司重大资产重组项目中,海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)被聘为中国 长城独立财务顾问,在重大资产重组完成后承接对原长城信息募集资金的监管,且涉及信息 安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台”的医疗电子项目由全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司(简称“长城金融”) 和湖南长城医疗科技有限公司(简称“长城医疗”)实施。为持续规范剩余部分募集资金的 管理,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件以及《中国长城募集资金管理制度》的规定,中国长城及全资子公司与海通证券、 相关银行签订更新原长城信息募集资金监管协议,即中国长城及全资子公司湘计海盾、长城 金融、长城医疗分别与海通证券、相关银行签订新的募集资金四方监管协议,四方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。 2019 年 1 月 11 日,公司与海通证券、相关银行就变更部分募集资金投资项目新增中原 专项报告第 3 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 电子募集资金专项账户签订《募集资金三方监管协议》;公司、中原电子与海通证券、相关 银行就新增中国长城募集资金专项账户签订《募集资金四方监管协议》;协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。 (三)募集资金专户存储情况 截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 开户主体 存款 序号 开户银行 银行账号 余额(万元) (实施主体) 方式 1 湘计海盾 中国农业银行长沙县支行 18030901040020219 活期 2,559.18 2 湘计海盾 北京银行长沙高桥支行 20000025741100003216718 活期 498.94 3 长城医疗 华融湘江银行长沙分行 81010309000130767 活期 1,800.63 4 长城金融 中国建设银行长沙芙蓉支行 43050177433600000127 活期 2,235.19 5 长城信息 华融湘江银行长沙金星路支行 81030309000029857 活期 1.03 6 长城信息 中国建设银行长沙大华支行 43001539061052504545 活期 7 中国长城 中国建设银行长沙大华支行 43050177433600000197 活期 15,399.99 8 中原电子 中国建设银行武汉金融港支行 42050110083500000458 活期 合计 22,494.96 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内,本公司募集资金实际使用情况如下: (一)募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 22,628.67 万元,具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 6 月 12 日,长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,长城信息董事会同意以募集资金 7,292.81 万元置换截至 2015 年 3 月 31 日已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,292.81 万元。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 专项报告第 4 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 1、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况 2017 年 12 月 28 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前 提下,使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期 限不超过 12 个月;2018 年 12 月 24 日,前述用于补充流动资金的人民币 2 亿元募集资金全 部归还至募集资金专用账户。 2、本年度使用部分闲置资金补充流动资金的情况 2018 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划 的前提下,继续使用部分闲置募集资金人民币 1 亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动 资金,期限不超过 12 个月;截止 2018 年 12 月 31 日,公司已使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元补充流动资金。 (五)节余募集资金使用情况 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金 投资项目。 (六)超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金(暂时补充流动资金除外)存放于公司募集资金专户管理。 (八)募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 专项报告第 5 页 中国长城科技集团股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准报出。 附表:1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 中国长城科技集团股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 29 日 专项报告第 6 页 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:中国长城科技集团股份有限公司 2018 年度 单位:万元 募集资金总额 97,960.00 本年度投入募集资金总额 22,628.67 报告期内变更用途的募集资金总额 15,400.00 累计变更用途的募集资金总额 15,400.00 已累计投入募集资金总额 70,062.94 累计变更用途的募集资金总额比例 15.72% 截至期末投 是否已变更 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 入进度(%) 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)= 现的效益 预计效益 变更) 态日期 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 光纤水下探测系统产业 否 31,935.00 31,935.00 7,868.46 27,214.76 85.22 2019/6/30 未完工 否 自主可控安全计算机产业化 否 17,897.00 17,897.00 7,002.32 13,021.44 72.76 2019/6/30 未完工 否 安全高端金融机具产业化 否 20,270.00 20,270.00 5,043.86 18,488.90 91.21 2018/10/31 2,924.32 是 否 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 是 27,858.00 12,458.00 2,714.03 11,337.84 91.01 2019/6/30 未完工 是 平台 承诺投资项目小计 97,960.00 82,560.00 22,628.67 70,062.94 2,924.32 超募资金投向 无 超募资金投向小计 合计 97,960.00 82,560.00 22,628.67 70,062.94 2,924.32 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目承诺投资 27,858.00 万元,本年度投入 2,714.03 万元,累计投入 项目可行性发生重大变化的情况说明 11,337.84 万元,其中建筑工程及设备购置费投入 6,710.25 万元,受市场因素影响,该项目开展进度缓慢。 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2015 年 6 月 12 日,长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金的议案》,长城信息董事会同意以募集资金 7,292.81 万元置换截至 2015 年 3 月 31 日已投入募集资 金投资项目的自筹资金 7,292.81 万元。 2017 年 12 月 28 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时用 于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过 12 个月;2018 年 12 月 24 日,前述用于补充流动资金的人民币 2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,继续使用部分闲置募集资金人民币 1 亿 元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过 12 个月。截止 2018 年 12 月 31 日,公司已使用部分闲 置募集资金人民币 8,000 万元补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金(暂时补充流动资金除外)存放于公司募集资金专户管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注:截止 2018 年 10 月 31 日,安全高端金融机具项目已完成建设内容,达到预定使用状态。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:中国长城科技集团股份有限公司 2018 年度 单位:万元 变更后的项 变更后项目拟 截至期末投资 项目达到预定 本年度实际 截至实际累计 本年度实现 是否达到预 目可行性是 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 进度(%) 可使用状态日 投入金额 投入金额(2) 的效益 计效益 否发生重大 总额(1) (3)=(2)/(1) 期 变化 智能单兵综合信息系统 基于居民健康卡的区域 15,400.00 2021/12/31 未完工 否 建设项目 诊疗一卡通平台项目 合计 15,400.00 原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响,项目开展进度缓慢。为提高募集资金 使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,经 2018 年 10 月 11 日 公司第七届董事会第七次会议、2018 年 10 月 29 日公司 2018 年度第六次临时股东大会审议,同意公司将原募投项 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 目剩余募集资金中的 15,400 万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”(具体内容详见 2018-085 号公告)。 2019 年 1 月,中原电子开设募集资金专项账户并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》,实现募集资金专 款专用。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用