中国长城科技集团股份有限公司

业绩承诺完成情况审核报告

信会师报字[2019]第 ZG24979 号
                                  目录


                                           页次

一、   业绩承诺完成情况审核报告          第 1-2 页

二、   业绩承诺完成情况专项说明          第 1-5 页
            中国长城科技集团股份有限公司
              业绩承诺完成情况审核报告
                                            信会师报字[2019]第ZG24979号

中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们对中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层编制的《关于武汉中原电子集团有限公司2018年度业绩承诺完
成情况的专项说明》进行了审核。
    我们认为，贵公司管理层编制的《关于武汉中原电子集团有限公
司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2017年修订）的规定编
制，在所有重大方面公允反映了武汉中原电子集团有限公司2018年度
业绩承诺的完成情况。

    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核
报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履
行了职业道德方面的其他责任。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、管理层和治理层的责任
    贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》（2017年修订）的规定，真实、
准确地编制并披露《关于武汉中原电子集团有限公司2018年度业绩承
诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    治理层负责监督贵公司关于武汉中原电子集团有限公司2018年
度业绩承诺完成情况报告过程。

    四、注册会计师的责任
    我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于武汉中原电子集团有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说

                          审计报告第 1 页
明》发表意见。
    在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    （一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大
错报获取合理保证。
    （二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽
查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

    五、其他说明事项
    为了更好地理解武汉中原电子集团有限公司2018年度业绩承诺
的完成情况，本报告应当与立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019
年4月29日出具的信会师报字[2019]第ZG24426号审计报告一并阅读。
    本报告仅供贵公司披露武汉中原电子集团有限公司2018年度报
告时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审
核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




    立信会计师事务所                  中国注册会计师：许培梅
    （特殊普通合伙）




                                      中国注册会计师：顾欣




    中国上海                          二〇一九年四月二十九日




                         审计报告第 2 页
中国长城科技集团股份有限公司
关于武汉中原电子集团有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明




                     中国长城科技集团股份有限公司
                     关于武汉中原电子集团有限公司
               2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明


    一、重大资产重组基本情况

    （一）重组方案

    2016 年 2 月 23 日，中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）与中国电子

信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》,

协议约定中国长城以资产置换及发行股份购买资产的方式取得武汉中原电子集团有限公司

（简称“中原电子”）及北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）股权。

    2016 年 3 月 10 日，中国长城与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之

补充协议》。

    2016 年 6 月 14 日，中国长城与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之

补充协议（二）》,最终关于重大资产置换及发行股份购买资产达成如下协议：

    （1）重大资产置换：中国长城以持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）24.32%

股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权；

    （2）发行股份购买资产：中国长城向中国电子非公开发行股票，购买中原电子 35.06%

股权、圣非凡 100%股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的、并经国务院国资委

备案的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉

中原电子集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1417-02 号），中原电子

100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 245,961.60 万元；依据前述评估值并经双方协

商一致，标的资产中原电子 100%股权的交易价格确定为 245,961.60 万元。

    （二）本次交易决策过程和批准情况

    （1）本次重大资产重组已获得国家国防科技工业局同意和国务院国有资产监督管理委

员会的批复。

    （2）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 8 月 4 日第 57 次并购重组


                                         1
中国长城科技集团股份有限公司
关于武汉中原电子集团有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

委工作会议审核，中国长城吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子发行股份购买

资产并募集配套资金事项获得通过。2016 年 9 月 2 日，中国长城收到中国证监会《关于核

准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号）。

    （三）重组完成、实施情况

    2017 年 1 月 3 日，中国电子将持有的中原电子 100%股权过户至中国长城名下，工商变

更等手续已办理完成。中原电子于 2017 年 9 月份已领取了变更完成后的营业执照。2017 年

1 月中国长城将中原电子纳入合并范围。



    二、资产重组业绩承诺情况

    （一）本公司 2018 年度业绩承诺情况

    2016 年 2 月 23 日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的中原电子、圣非凡，中

国长城（原“长城电脑”）与中国电子签署了《盈利预测补偿协议》。

    2016 年 3 月 10 日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司中原电子、圣非凡，

中国长城与中国电子签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    1、盈利补偿主体：中国电子

    2、承诺净利润

    盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。

    中国电子承诺中原电子盈利承诺期内累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中

国电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对中国长城予以补偿。

    3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

    （1）中原电子及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

的规定并与中国长城会计政策及会计估计保持一致；

    （2）净利润数指标为中原电子合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润数。

    4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

    盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责武汉中原年度审计的会计师事务所就中原电

子该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，中原电子承诺净利润数与实际净利润数的

差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。


                                         2
中国长城科技集团股份有限公司
关于武汉中原电子集团有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，中原电子将根据会计

师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并

以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为中原电子实现的实际净利润数，由盈利补偿主

体承担相关补偿责任。

    （二）其他需要说明的事项

    1、业绩承诺及补偿安排

    （1）中原电子在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向中国长

城进行股份补偿的，中国长城有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的中国长城股份，具体

回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。

    （2）中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截

至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺

净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。

    （3）在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照协议约定的计算公式

确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    （4）假如中国长城在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：

按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    （5）若中国长城在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公

式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

    （6）中原电子当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述

专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大

会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以 1

元的总价回购相关股份，中国电子应在中国长城做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当

年需补偿的股份划转至中国长城账户，并在该等应补偿股份划转至中国长城账户后 5 个工作

日内将所补偿股份注销。

    此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：

    （1）如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份

数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

    （2）中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-

中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。


                                        3
中国长城科技集团股份有限公司
关于武汉中原电子集团有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    （3）如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议

召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大

会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中国长城账户。

    2、减值测试

    （1）在承诺年度期限届满时，中国长城将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末

减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向中国长城进行资产减值补偿。中国电

子应以股份向中国长城支付该等补偿。

    （2）就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量不足以支付

上述减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。

    （3）中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：中国电子资产减值补

偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

    （4）就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议

应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式

进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的

中国电子资产减值补偿的股份数量－中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×

发行价格。

    （5）中国电子因中原电子实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终

支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易标的资产的交易价格。

    （6）资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进行。

    （7）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值

并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。



    三、业绩承诺完成情况

    本公司 2018 年度业绩承诺完成情况

                                                                                单位：万元

             项目                     2017 年度         2018 年度             2019 年度
业绩承诺数                                  18,182.80         18,495.39             20,329.37
实际盈利数                                  18,415.07         19,520.71
完成率（%）                                  101.28%           105.54%

    注：该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益；实际盈利数为标的资产扣除非经常性损



                                                  4
中国长城科技集团股份有限公司
关于武汉中原电子集团有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

益后的归属于母公司股东的净利润。




                                          中国长城科技集团股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 29 日




                                      5