中国长城：第七届董事会第二十二次会议决议公告2019-08-27
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-057
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于 2019
年 8 月 20 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2019 年 8 月 26 日以传真/专人
送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、收购天津飞腾部分股权暨关联交易（详见同日公告 2019-058 号《关于
收购天津飞腾部分股权暨关联交易的公告》）
1、与华大半导体签署《股权转让合同书》暨关联交易
为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关
键技术、完善业务结构和优化产业链，公司拟与关联方华大半导体有限公司（简
称“华大半导体”，为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司下属全资企业）就收购其所全部持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天
津飞腾”）13.54%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据中瑞世联资产评估（北
京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第 000671 号），截止 2018
年 12 月 31 日天津飞腾净资产的评估价值为人民币 62,363.49 万元。在此基础
上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与华大半导体友好协商，
天津飞腾 13.54%股权的转让价格拟定为 11,691.8750 万元。
审议结果：表决票 9 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表
决，表决通过。
2、与中国振华签署《股权转让合同书》暨关联交易
为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关
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中国长城科技集团股份有限公司 2019-057 号公告
键技术、完善业务结构和优化产业链，公司拟与关联方中国振华电子集团有限公
司（简称“中国振华”，为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团
有限公司的控股公司）就收购其所全部持有的天津飞腾 21.46%股权事宜签署《股
权转让合同书》。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告
（中瑞评报字[2019]第 000645 号），截止 2018 年 12 月 31 日天津飞腾净资产
的评估价值为人民币 62,363.49 万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力
与公司的战略目标，经与中国振华友好协商，天津飞腾 21.46%股权的转让价格
拟定为 18,527.1250 万元。
审议结果：表决票 9 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表
决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董
事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
上述收购天津飞腾部分股权暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、下属公司向银行申请授信额度（详见同日公告 2019-059 号《关于下属
公司向银行申请授信额度的公告》）
1、湖南长城以信用担保方式向银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南
长城”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保的方式
向北京银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币 10,000 万
元），期限壹年；（2）通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司申
请综合授信额度人民币壹亿元（人民币 10,000 万元），期限壹年；（3）通过本公
司提供信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿
元（人民币 10,000 万元），期限壹年。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、长城金融以信用担保方式向银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称
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中国长城科技集团股份有限公司 2019-057 号公告
“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保
的方式向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币
5,000 万元），期限壹年；（2）通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行
股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币 5,000 万元），期限壹
年。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、海盾光纤以信用担保方式向国开行申请综合授信额度
经董事会审议，同意下属全资公司湖南长城海盾光纤科技有限公司（简称“海
盾光纤”）通过本公司提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综
合授信额度人民币肆亿元（人民币 40,000 万元），期限壹拾年。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述下属公司向银行申请授信额度事项需提交公司股东大会审议。
三、为下属公司提供担保（详见同日公告 2019-060 号《关于为下属公司提
供担保的公告》）
根据下属公司日常资金使用需求，湖南长城拟通过本公司提供信用担保的方
式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币 10,000 万
元），期限壹年；长城金融拟通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股
份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币 5,000 万元），期限壹年；
海盾光纤拟通过本公司提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请
综合授信额度人民币肆亿元（人民币 40,000 万元），期限壹拾年；中国长城对前
述下属公司向银行申请授信额度提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之
日起至债务履行期限届满之日后两年止。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
前述为下属公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。
四、《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易（详
见同日公告 2019-061 号《关于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议
期限暨关联交易的公告》）
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中国长城科技集团股份有限公司 2019-057 号公告
经 2017 年 3 月 10 日公司第六届董事会、2017 年 3 月 27 日公司 2017 年
度第二次临时股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（简称“中
电财务”）签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提
供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资
金结算日存款余额最高不超过人民币 25 亿元，以信用方式取得综合授信额度不
超过人民币 25 亿元（具体内容详见 2017-035 号公告）。
为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状
况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商，双方
拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人
民币 35 亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币 35 亿元；新协议自
公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
审议结果：表决票 9 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表
决，表决通过。
前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董
事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、续聘立信为公司 2019 年度财务审计单位及内部控制审计单位
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）具备证券期货相关业务
的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了 2018
年度财务审计及内部控制审计服务，工作中能够按照会计准则要求，严格执行相
关审计规程，顺利完成各项审计任务。依据董事会审计委员会的提议，经董事会
审议，同意续聘立信为公司 2019 年度财务审计单位及内部控制审计单位，年度
审计费用为不超过人民币 400 万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计
费用不超过人民币 88 万元、内部控制审计费用不超过人民币 30 万元）。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董
事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
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中国长城科技集团股份有限公司 2019-057 号公告
该议案需提交公司股东大会审议。
六、提议召开 2019 年度第三次临时股东大会（具体内容详见同日公告
2019-062 号《关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的通知》）
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一九年八月二十七日
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