中国长城：关于子公司收购股权暨关联交易的补充公告2019-12-12
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-091
中国长城科技集团股份有限公司
关于子公司收购股权暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“公司/本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“圣非凡”：指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城下属全
资公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司
“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，隶属于中国
电子，中国电子持有其 100%股权
“轨道交通研究院”：指郑州轨道交通信息技术研究院，郑州市人民政府与
电子六所共建，电子六所持有其 100%股权
公司于 2019 年 11 月 29 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了
圣非凡向电子六所收购其所持有的轨道交通研究院 100%股权暨关联交易事宜
（具体内容详见公司 2019-085 号公告）。为了使广大投资者进一步了解本次交
易的背景和相关情况，现对前述事宜补充公告如下：
一、交易背景
随着工业化和信息化的飞速发展，工业控制系统产品越来越多地采用以信息
技术（IT）为基础的通用协议、通用硬件和通用软件，并广泛应用于交通运输等
行业工业控制系统中。同时，为了适应当前工业控制的要求，提高企业（工厂）
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的运作效率，工业控制系统通过各种方式与互联网等公共网络连接，因此信息安
全防控需求相应不断提升。目前由于我国信息安全基础设施建设薄弱，随着工业
系统逐渐智能化和网络化，轨道交通行业正面临各地安全防护系统独立运作无法
实现共享、弱电系统存在后门和病毒入侵的风险、信息安全防护体系与行业设备
结合不足、安全产品自身存在安全隐患等问题，因此未来工控系统安全防护在轨
道交通行业的应用市场广阔。
二、交易的原因和必要性
公司作为中国电子网络安全与信息化专业子集团，能够提供完整自主创新解
决方案，自主创新终端产品和系统解决方案在国内处于领先地位。其中，在交通
科技创新领域，中国长城不断加大推动基础研究及重大核心技术创新，持续创新
发展交通科技安全信息技术，努力推动云计算、大数据、人工智能等新一代信息
技术与交通行业的深度融合，利用数据资源赋能现代交通发展，积极参与交通强
国建设。
轨道交通研究院依托“工业控制系统信息安全技术国家工程实验室”和“轨
道交通信息安全实验室”，开展综合监控系统（ISCS）及子系统、综合安防系统、
列车自动监控系统（ATS）、轨道交通信息安全系统等产品的研发，可提供城市
轨道交通系统一体化系统集成和信息安全解决方案，可提供工控网络安全防护产
品、安全服务和整体防护解决方案，在轨道交通领域市场前景良好。目前，轨道
交通研究院已基本完成部分产品的研发工作（包括工控系统安全防护网关、入侵
防御系统、漏洞扫描管理系统、综合运维安全审计系统、工控集中监管与审计系
统、工业视觉识别系统、轨道交通综合监控系统等），可应用于轨道交通等工业
控制系统中的等级保护建设，预计 2020 年可投入市场，相关业务已获得部分市
场订单。未来，轨道交通研究院将深化工控信息安全核心产品和工控安全核心控
制器产品的研发与产业化建设，致力打造工控信息安全产业链上下游协同发展的
良性生态圈。
通过本次股权收购，公司可充分利用轨道交通研究院的科研平台优势和技术
研发优势，将轨道交通研究院研发的具有自主知识产权的相关产品与圣非凡核心
业务领域系统产品有机融合，有利于提升市场营销规模和核心竞争力，以及培育
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公司新经济增长点，有利于公司自主创新生态布局战略的实现。
三、交易标的相关情况
1、轨道交通研究院属于以研发和孵化企业为目的的单位，成立于 2017 年
12 月，初创时间较短，管理和研发团队持续升级中，产品研发的调研、立项、
实施都需要一定的时间，因此现阶段的资产和收入规模较小。后续，随着轨道交
通研究院的持续研发及产品的成熟投产，将在工控安全领域形成一定的市场竞争
力，其相关研发项目及产品可为轨道交通研究院带来持续性收入，营收规模可随
之提升。
2、轨道交通研究院是河南省认定的新型研发机构，本次交易事前已与郑州
市政府进行沟通，其同意轨道交通研究院的共建方由电子六所变更为中国长城，
不改变其原已存在的双方约定，政府仍将根据《建设目标考核与资金支持方案》
及轨道交通研究院完成的任务目标予以相应的研发资金支持。评估机构预测
2019-2022 年每年的资金支持为 4,000 万元，该资金支持将成为轨道交通研究院
把相关研究成果顺利转化为成熟产品的有力保障，对其未来收入规模的增长起到
促进作用；在考虑政府资金支持的影响后，预计轨道交通研究院 2019-2022 年
整体净利润为正。
3、根据事业单位相关条例规定，《事业单位法人证书》的有效期为 5 年，
在证书有效期截止日前 30 日内到登记管理机关换领新证书。轨道交通研究院每
年向事业单位登记管理机关报送上一年度的年度报告，并在登记管理机关指定的
网站向社会公示年度报告。
2022 年轨道交通研究院《事业单位法人证书》的 5 年经营期限到期之前，
将向郑州政府申领新证书或改制为企业。未来，轨道交通研究院无论是保持事业
单位性质还是改制为企业单位，均在中国长城集团的总体战略规划引导和圣非凡
的指导下持续开展正常的科研生产经营活动。
四、交易的定价政策和依据
考虑到轨道交通研究院在工控信息安全领域拥有自主知识产权系列产品，在
智能装备领域、工业软件及系统领域、轨道交通信息安全领域的相关系列产品也
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基本完成研发，计划明年投入市场，预计未来收入主要来源于目前研发活动的成
果转化，包括工控安全产品及信息系统、智能装备、工业软件及系统和轨道交通
信息安全等四个领域的产品。因此，董事会经审议后认为轨道交通研究院具备持
续经营条件，主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要，整体获
利能力所带来的预期收益能够用货币衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，
同意中介评估机构出具的收益法评估结论，评估结果及评估增值原因合理。
五、收购对公司的影响
我国轨道交通建设飞速发展，针对轨道交通信息系统的网络攻击已呈多发态
势，通过收购，有利于公司进一步强化在轨道交通领域的布局，依托轨道交通研
究院，研发轨道交通领域工控信息安全核心产品和轨道交通自主创新防护体系，
构建轨道交通信息安全解决方案，并结合公司已有自主创新系列产品等信息基础
设施，融合云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，打造自主创新轨道交
通应用生态体系，为轨道交通系统提供国产安全底座，实现轨道交通安全资源深
度融合，保障轨道交通信息安全，为“交通强国”建设提供支撑。同时，为公司
实现传统制造业转身升级提供助力，打造新的竞争优势，增强企业核心竞争力。
结合公司前期在河南省的自主创新业务布局，为充分利用内部资源推进信息
化领域专业化的整合，构建高新电子业务多元化，打造新型区域经济模式，公司
开展了本次轨道交通研究院的股权收购工作。
本次收购轨道交通研究院对于本公司而言将会构成同一控制下企业合并。在
股权交易完成后，本公司需按照境内企业会计准则的要求结合收购完成后的情
况，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
虽然轨道交通研究院目前尚处于初创期，预计短期内暂无法给公司合并业绩和财
务指标带来显著提升，但如前述介绍，其在工控安全产品及信息系统、智能装备、
工业软件及系统和轨道交通信息安全等领域已积累了一定的自主知识产权产品，
且已获得部分市场订单，公司可借助轨道交通研究院更快更好进入交通科技安全
信息行业，加快公司自主创新业务向重点行业渗透。
未来，公司将积极参与“交通强国”建设，不断创新发展交通科技安全信息技
术，加快自主创新业务在行业应用方面的生态建设和渗透，进一步完善中国长城
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的产业链和生态链。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一九年十二月十二日
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