海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
股东解除限售股份及上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国长城科技
集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）吸收合并长城信息产业
股份有限公司（以下简称“长城信息”）及向中国电子信息产业集团有限公司（以
下简称“中国电子”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定和要求，
对中国长城吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有
限公司发行股份购买资产的限售股份解除限售及上市流通的情况进行了审慎的
核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向
中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1968 号），公司前身中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称
“长城电脑”）以换股方式吸收合并长城信息，涉及发行股票的数量为
1,502,165,589 股，于 2017 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市；长城电脑向中国
电子以非公开发行股份的方式购买武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原
电子”）35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（现更名为“中电
长城圣非凡信息系统有限公司”，以下简称“圣非凡”）100%股权，涉及发行
股票的数量为 118,309,984 股，于 2017 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。前
述事项完成后，长城电脑股份总数变更为 2,944,069,459 股。依据规定，公司控
股股东及实际控制人中国电子以及一致行动人湖南计算机厂有限公司（以下简称
“湖南计算机厂”）承诺其所持有的公司股票自在证券交易所上市交易之日起
36 个月内不转让。
本次解除限售股份上市时具体情况如下：
1
上市时持有的限
序号 股东名称 股份取得方式 限售期
售股份数量（股）
中国电子信息产业集团 换股吸收合并发行
1 328,580,158
有限公司 前持有长城信息股 自股票上
2 湖南计算机厂有限公司 6,127,748 份转换而来 市之日 36
中国电子信息产业集团 个月
3 118,309,984 发行股份购买资产
有限公司
合计 453,017,890 - -
（二）2017 年 8 月 29 日至 2017 年 9 月 25 日连续 20 个交易日，公司股价
均低于本次发行股份购买资产发行价格（换股价格）13.04 元/股，根据中国电子
和湖南计算机厂承诺，中国电子通过本次换股取得的中国长城股份 328,580,158
股和本次以资产认购的中国长城新增股份 118,309,984 股股份的锁定期在前述股
份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月（即分别延长至 2020 年 7 月 17 日和 2020
年 7 月 23 日），湖南计算机厂通过本次换股取得的中国长城股份 6,127,748 股股
份的锁定期在股份上市之日（2017 年 1 月 18 日）起 36 个月后自动延长 6 个月
（即延长至 2020 年 7 月 17 日）。
（三）本次申请解除限售股份情况
上市时所持限售 所持限售股份 本次解除限售 可上市交
序号 股东名称
股份总数（股） 变动数（股） 股份数（股） 易日期
中国电子信息产
1 328,580,158 328,580,158
业集团有限公司 2020 年 7
湖南计算机厂有 月 20 日
2 6,127,748 6,127,748
限公司
中国电子信息产 2020 年 7
3 118,309,984 -15,887,406 102,422,578
业集团有限公司 月 24 日
合计 453,017,890 -15,887,406 437,130,484
注：因圣非凡未能完成 2017、2018 年度业绩承诺，公司回购注销中国电子业绩补偿股
份 7,903,899 股、7,983,507 股，中国电子发行股份购买资产部分限售股减至 102,422,578 股。
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
截至承诺出具日，中国电子及其控股企业未直接或者间接从事任何与中
关于同业
国长城、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，
竞争、关
与中国长城、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。中国长城
中 国 电 联交易、 严格履行
与冠捷科技不存在实质同业竞争的情形。
子 资金占用 中
本次交易完成后，中国电子及其控股企业不会以控股、参股、联营、合
方面的承
作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单
诺
位在任何地区，从事与中国长城或其控股企业实质相同或者相似的业务。中
2
国电子保证不利用控股地位损害中国长城及中国长城其他股东的合法权益，
也不利用控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果中国电子或中国电子除中国长城外的控股企业发
现任何与中国长城或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知中国长城，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给中国长城或其控股企业。
本次交易完成后，如果中国长城或其控股企业放弃上述竞争性新业务机
会且中国电子或中国电子除中国长城以外的控股企业从事该等竞争性业务，
则中国长城或其控股企业有权随时一次性或分多次向中国电子或中国电子除
中国长城以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由中国长城根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营中国电子或中国电子除中国长城以外的控股企业在上述竞争性业务中
的资产或业务。
本次交易完成后，在中国电子及中国电子除中国长城外的控股企业拟转
让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国长城或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，中国
电子及中国电子除中国长城外的控股企业将向中国长城或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使中国电子参股企业在上述情况下向中国长
城或其控股企业提供优先受让权。
自承诺出具日起，中国电子承诺赔偿中国长城或其控股企业因中国电子
或中国电子控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和
开支。
上述承诺在中国电子对中国长城拥有由资本因素或非资本因素形成的直
接或间接的控制权或对中国长城存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。
在本次交易前，中国电子及其控制的其他企业与中国长城、长城信息之
间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，中国电子控制的除中国长
城及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与中国长城及其下属公司之间发
生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中国电
子控制的其他企业将与中国长城依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和中国长城公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及
时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国长城及中国长城其他股东的
合法权益；保证不要求或不接受中国长城在任何一项市场公平交易中给予中
国电子及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；保证将依照中国长城公
司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移中国长城的资金、利润，保证不损害中国长
城其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给中国长城造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在中国电子对中国长城拥有由资本因素或非资本因素形成的直
接或间接的控制权或对中国长城存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
3
撤销。
保证上市公司独立性的承诺：在本次交易完成后，保证中国长城在人员、
严格履行
其他承诺 资产、财务、机构及业务方面与中国电子控制的其他企业完全分开，保持上
中
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
中 国 电 子 对 标 的 公司 在本 次 交 易 实 施 完 毕当 年及 其 后 2 个 会 计 年度
（2017-2019年）的具体每年的盈利承诺数如下：中原电子盈利承诺数为
18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡盈利承诺数为7,146.38
业绩承诺
万元、7,160.17万元、8,418.46万元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项 已履行完
及补偿安
目所产生的收益。 毕
排
中国长城及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在本次交易实施完
毕当年及其后2个会计年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则
中国电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对中国长城予以补偿。
本次重大资产重组完成后，中国电子持有的长城信息股份相应变更为中
国长城股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取
得的中国长城股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，中国电子以资产认购的中国长城新增股份自
股份限售 已履行完
股份发行上市之日起36个月内不转让。
承诺 毕
本次交易完成后6个月内，如中国长城股票连续20个交易日的收盘价低于
其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发
行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36
个月的基础上自动延长6个月。
本次重大资产重组完成后，湖南计算机厂有限公司持有的长城信息股份
相应变更为中国长城股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次
换股合并而取得的中国长城股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
湖 南 计 股份限售 执行。 已履行完
算机厂 承诺 本次交易完成后6个月内，如中国长城股票连续20个交易日的收盘价低于 毕
其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖
南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6
个月。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司
对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为 2020 年 8 月 7 日；
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为 437,130,484 股，占公司目前
股份总数 2,928,182,053 股的 14.93%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共 2 位，限售股持有人本次解除限售具
体情况如下：
4
解除限售数量占 冻结的股
所持限售股份 解除限售数量
序号 股东名称 公司总股本的比 份数量
总数（股） （股）
例（%） （股）
中国电子信息产
1 328,580,158 328,580,158 11.22% -
业集团有限公司
湖南计算机厂有
2 6,127,748 6,127,748 0.21% -
限公司
中国电子信息产
3 102,422,578 102,422,578 3.50% -
业集团有限公司
合计 437,130,484 437,130,484 14.93% -
四、本次解除限售前后的股本结构情况
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（一）有限售条件股份 437,500,994 14.9410% -437,130,484 370,510 0.0127%
国有法人持股 437,130,484 14.9284% -437,130,484 - -
高管锁定股 370,510 0.0127% - 370,510 0.0127%
（二）无限售条件流通股份 2,490,681,059 85.0590% +437,130,484 2,927,811,543 99.9873%
（三）股份总数 2,928,182,053 100.00% 0 2,928,182,053 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件
的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本独立财务顾问同意中国长城本次解除限售股份上市流通。
5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
股东解除限售股份及上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：岑平一、刘君
海通证券股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
6
