证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-083



                   中国长城科技集团股份有限公司

               第七届董事会第四十六次会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四十六次会议通知于 2020
年 9 月 25 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2020 年 9 月 30 日在北京长城
大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事九
名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
董事长宋黎定先生主持，审议通过了以下议案：
    一、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其
摘要
    为进一步健全中国长城体系下的激励约束机制，充分调动公司管理团队和核
心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，共同关注公司的长远发展，促
进公司战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合
公司实际情况拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
（草案）》。
    审议结果：表决票 9 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，
公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先
生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划激励
对象人员名单发表了核查意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
    本议案尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过并提交公司股东大
会审议，股东大会时间将另行通知。
    二、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法


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     为贯彻落实中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划，明确
第二期股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、特殊情况的处理等各
项内容，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《中国长城科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划管理办法》。
     审议结果：表决票 9 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，
公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先
生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
     三、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法
     为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配
体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关
法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
     审议结果：表决票 9 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，
公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先
生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
     四、提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜
     为高效、有序地实施第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会同
意授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限
于：
     1、授权董事会确定第二期股票期权激励计划的授予日；
     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量及行权价格进行相应的调整；
     3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
     4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，


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中国长城科技集团股份有限公司                                    2020-083 号公告



并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     5、授权董事会就第二期股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件
是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
     6、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；
     7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁
定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
     8、授权董事会根据本次激励计划草案办理第二期股票期权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票
期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收
回等事宜；
     9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生
修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
     10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构；
     11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关文件；
     12、授权董事会实施第二期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
     审议结果：表决票 9 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，
公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先
生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。


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     本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。


     特此公告


                                             中国长城科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                  二 O 二 O 年十月九日




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