中国长城科技集团股份有限公司
       第二期股票期权激励计划管理办法



                     第一章    总则

    第一条 为明确中国长城科技集团股份有限公司（以下
简称“中国长城”或“公司”）第二期股票期权激励计划（ 以
下简称“本激励计划”或“本计划”）的管理机构及其职责、
实施程序、特殊情况的处理等内容，特制订本办法。
    第二条 公司股票期权激励计划的管理权责和流程必须
坚持依法规范和公开透明的原则，公司内部严格按照本办法
中规定的内容对股票期权激励计划进行管理，相关机构和部
门积极配合与协作，有效推动股票期权激励计划的实施。
    第三条 公司股票期权激励计划的管理机构包括公司股
东大会、董事会、薪酬与考核委员会；股票期权激励计划的
监督机构为公司监事会；股票期权激励计划相关事宜的执行
部门包括但不限于：董事会办公室、人力资源部、运营管理
部、财务管理部、法律事务部等（如部门名称变更，则由承
继相应职能的部门继续执行）。
    第四条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计
划的制定与修订、激励对象的资格审查和额度确定、股票期
权的授予与行权等工作。

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     第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票
期权激励计划中该等名词的含义相同。



            第二章 各机构和部门的主要职责

     第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止。
     第七条 董事会是经股东大会授权的股票期权激励计划
的执行管理机构，主要职责如下：
     （一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期
权激励计划，提交公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内指导董事会办公室和人力资源部等具体办理股票期权
激励计划的相关事宜；
     （二）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授
予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所
需的全部事宜；
     （三）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进
行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
     （四）根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授
权，在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、派息、配股等情形发生时，对股票期权的数量和行权价
格进行调整；
     （五）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生
离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生

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效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
    （六）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励
对象行权获得的收益予以收回；
    （七）对股票期权激励计划进行其他必要的管理。
    第八条 董事会下设的薪酬与考核委员会在董事会的授
权下负责拟订股票期权激励计划草案，提名激励对象名单及
审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象业
绩考核办法及股票期权激励计划其他相关配套制度。
    第九条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。负责
对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包
括薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效
考核工作、股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行
等，并对激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）
进行核实。
    第十条 公司总裁办公会或党委会负责审定除董事、公
司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、行权系数等
实施方案内容。
    第十一条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工
作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管
理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
    （一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩
效评价工作；
    （二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具

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体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等
事项的建议方案；
     （三）向激励对象发出通知函、组织签订《股票期权授
予协议书》、监督激励对象履行激励计划、本办法及《股票
期权授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员
会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、行权或终止
行权等的建议；
     （四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实
施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算股票期
权行权额度等；
     （五）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意
见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协
议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律
问题或法律纠纷；
     （六）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董
事会、股东大会的组织、议案准备工作；
     （七）负责向国务院国资委、证券交易所等监督机构进
行激励计划的审核与备案工作；
     （八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人
及激励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，并要求相关人员出具说明；
     （九）协调律师事务所等中介机构工作。




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           第三章 股票期权激励计划的实施程序

    第十二条 薪酬与考核委员会负责组织起草制订公司股
票期权激励计划草案，报公司董事会审核通过，并经集团批
准、公司股东大会审议通过后实施。具体流程如下：
    （一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草
案并提交董事会审议，董事会办公室承担相关文件起草的文
字工作；
    （二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
独立董事及监事会应就股票期权激励计划草案是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独
立意见；
    （三）独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市
公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有
利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立
财务顾问的，应当就此事项作特别说明；
    （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
    （五）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
    （六）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个
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交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立
董事意见及监事会意见；公司实行股权激励计划依照规定需
要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个
交易日内进行公告；
     （七）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见
书，并按规定公告法律意见书；
     （八）公司将董事会审议通过的股票期权激励计划草案
提交集团批准；
     （九）股票期权激励计划在获得集团批准后，公司发出
召开股东大会的通知；
     （十）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集
委托投票权；
     （十一）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名
单核实的情况在股东大会上进行说明；
     （十二）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票
表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过；
     （十三）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之
日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。



               第四章 激励对象及额度的确定

     第十三条 激励对象的范围：

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    股票期权激励计划的激励对象包括目前担任公司及控
股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员，且以上人员均未同时参加其
他上市公司的股权激励计划。
    第十四条 不得成为激励对象的人员：
    出现下列情况之一的人员不得成为股票期权激励计划
的激励对象：
    （一）公司监事、独立董事及外部董事；
    （二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
    （三）最近 12 个月内被证券交易所或中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的；
    （四）最近 12 个月内因为重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
    （五）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
董事、高级管理人员的情形的；
    （六）中国证监会认定的其他情形；
    （七）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或
严重损害公司利益的情形。
    第十五条 激励对象及激励额度的确定：
    （一）提名：人力资源部根据公司股票期权激励计划规
定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬
与考核委员会审议。
    （二）确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结

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果确定激励对象名单。
     （三）核实：公司监事会按公司股票期权激励计划确定
的范围及条件对激励对象名单予以核实。
     （四）激励额度：股票期权激励计划中激励对象的数量
及拟授予每位激励对象的股票期权数量，由公司董事会按照
证券监管部门及国资委相关政策法规，根据公司经营情况、
员工个人所在岗位、绩效考核结果确定。



          第五章 股票期权授予流程和行权程序

     第十六条 股票期权的授予流程如下：
     （一）薪酬与考核委员会提出授予方案；
     （二）董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日
和行权价格；
     （三）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与
股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
     （四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通
知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权
价格和生效安排等相关信息；
     （五）激励对象签署《股票期权授予通知书》（一式两
份），并将其中一份原件送回公司或将其中一份原件的复印
件通过电子邮件发送给公司；
     （六）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，
约定双方的权利和义务；公司依据本计划授予股票期权，激

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励对象无需支付任何款项作为接纳股票期权的对价；
    （七）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激
励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等
内容；
    （八）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、
登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办
理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露。
    第十七条 公司符合股票期权激励计划和每次授予方案
规定的业绩指标及其他实施条件，董事会应当就股票期权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    第十八条 工作小组应在三个行权期的行权日来临前，
协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核
查，若满足激励计划规定的行权条件，则根据激励对象绩效
评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会
应拟订行权方案并提交董事会审批。
    第十九条 对于满足行权条件的激励对象，公司可根据
实际情况，向激励对象提供自主行权或统一批量行权方式办
理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
    第二十条 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提

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出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记事宜。
     第二十一条 激励对象可对已行权到账的公司股票进行
转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     第二十二条 公司核算股票期权行权收益，并对激励对
象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信
息进行汇总统计、制表。
     第二十三条 公司根据行权收益核算激励对象个人所得
税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。
     第二十四条 公司在定期报告中披露股票期权行权收益
及境内适用法律、法规及证券监管规则所要求的其他的相关
信息。



                第六章 特殊情况的处理

     第二十五条 当公司出现股票期权激励计划约定的终止
情形时，董事会应在该等情形发生后 30 日内（法律法规、
上市规则及相关制度等另有规定的除外），向股东大会提议
终止实施股票期权激励计划。进行上述提议后至股东大会审
议批准终止实施股票期权激励计划之前，公司不得再向任何
激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但尚未行
权的期权也不得行权。
     第二十六条 当公司股东大会决议决定股票期权激励计

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划终止，公司应在决议生效日后 30 日内（法律法规、上市
规则及相关制度等另有规定的除外），办理股票期权激励计
划终止手续。



                     第七章 附则

    第二十七条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事
会负责解释及修订。




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