中国长城科技集团股份有限公司
  第二期股票期权激励计划实施考核管理办法


    为保证中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高层
管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工
作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约
束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发
挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实
现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照
本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与
激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实
现公司与全体股东利益最大化。




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     三、考核范围

     本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，
包括公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人
员，不包括上市公司独立董事和监事。

     四、考核机构

     公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工
作，并负责对董事、高级管理人员等激励对象进行考核。

     五、绩效考评评价指标及标准

     （一）股票期权的授予业绩条件
     2019 年营业收入增长率不低于 8%，且不低于公司上一
年业绩水平；2019 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；
2019 年营收净利率（净利润/营业收入）不低于 3%。
    注：（1）净资产现金回报率（EOE） = 税息折旧及摊销前利润（EBITDA）

÷ 平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA） =利润总额+固定资产

折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、

无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来

源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支

出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所

有者权益之和的算术平均；（4）净利润指报表净利润。

     （二）股票期权的行权业绩条件
     1、公司业绩考核条件：
     （1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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 行权期                         业绩考核条件

           1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于
首次授予   2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
的股票期
           2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不
权第一个
行权期     低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
           3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
           1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于
首次授予   2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
的股票期
           2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不
权第二个
行权期     低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
           3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
           1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于
首次授予   2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
的股票期
           2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不
权第三个
行权期     低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
           3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

    （2）若预留授予的股票期权在 2020 年授予完成，考核
目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授
予完成，则各年度业绩考核目标如下：
 行权期                         业绩考核条件

           1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于
预留授予   2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
的股票期
           2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不
权第一个
行权期     低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
           3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
预留授予   1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于
的股票期
           2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
权第二个
行权期     2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不


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            低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
            3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

    注：（1）净资产现金回报率（EOE） = 税息折旧及摊销前利润（EBITDA）

÷ 平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA） =利润总额+固定资产

折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、

无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来

源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支

出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所

有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）计

算净资产现金回报率(EOE)时，在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施

公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核

时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。

     各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司
加权净资产收益率完成情况挂钩，即 2021 年、2022 年、2023
年公司加权净资产收益率目标值为 5%，若对应考核年度加权
净资产收益率实际完成率低于 80%（即实际完成值/目标值，
下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加
权净资产收益率实际完成率大于等于 80%，则按照实际完成
比例线性行权，但最高为 100%。
     公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改
需报集团备案。
     公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩
考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股


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票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务
单位所有激励对象股票期权不得行权。
       （3）同行业及对标企业：
       上述同行业指按照证监会行业分类“计算机、通信和其
他电子设备制造业”下的所有 A 股上市公司，若同行业样出
现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
       根据《中国长城科技集团股份有限公司关于调整股票期
权激励计划对标企业的公告》，公司拟选择与公司业务相类
似的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，名单如下：
 序号      证券代码   证券简称   序号   证券代码    证券简称

  1       600990.SH   四创电子    13    300352.SZ    北信源
  2       600118.SH   中国卫星    14    002268.SZ    卫士通
  3       600038.SH   中直股份    15    002368.SZ   太极股份
  4       000738.SZ   航发控制    16    600536.SH   中国软件

  5       000768.SZ   中航飞机    17    600797.SH   浙大网新
  6       600893.SH   航发动力    18    603106.SH   恒银金融
  7       600372.SH   中航电子    19    002177.SZ   御银股份
  8       600184.SH   光电股份    20    300311.SZ    任子行
  9       600343.SH   航天动力    21    300302.SZ   同有科技
  10      002023.SZ   海特高新    22    002528.SZ    英飞拓

  11      601890.SH   亚星锚链    23    600718.SH   东软集团
  12      000561.SZ   烽火电子    -         -          -

       在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主
营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大
变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除。

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     2、激励对象个人达到绩效考核要求：
     激励对象分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标
确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良
好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其
中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表
适用于考核对象：
 考核结果                 合格                          不合格

 标准等级   优秀（A）   良好（B）   一般（C）   较差（D）   很差（E）

 标准系数      1.0        1.0          0.8          0            0

     个人当年实际行权额度 ＝ 标准系数 × 个人当年计
划行权额度。
     激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注
销。

     六、考核期间与次数

     （一）考核期间
     激励对象获授或股票期权行权的前一会计年度。
     （二）考核次数
     股票期权激励计划行权考核年度每年度一次。

     七、考核程序

     公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下
负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩
效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。



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    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉
    考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在
考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟
通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员
会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并
确定最终考核结果或等级。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

    九、附则

    （一）本办法由董事会负责解释及修订。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计
划生效后实施。




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