中国长城：关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2020-10-09
法律意见书
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国长城科技集团股份有限公司，曾用名“中国长城计算机
中国长城/公司 指
深圳股份有限公司”
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股
本次激励计划 指
票期权激励计划（草案）》实施的期权激励
中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行
行权 指
为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中
行权价格 指
国长城股票的价格
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《有关问题的通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《有关事项的通知》 指
工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
公司实施股权激励工
引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
作指引》
《公司章程》 指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
《股票期权激励管理 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管
指
办法》 理办法》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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法律意见书
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所律师
《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公
本法律意见书 指
司第二期股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书
信达励字[2020]第 068 号
致：中国长城科技集团股份有限公司
广东信达律师事务所接受中国长城科技集团股份有限公司的委托，以特聘专
项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《国资委关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分
规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知（国
资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中国长城科技
集团股份有限公司章程》，就公司第二期股票期权激励计划及相关事项出具本法
律意见书。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国
现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的
必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料
以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误导性
信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副
本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签
署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意
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法律意见书
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其
他单位出具的证明文件发表意见。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了必要的
核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅对本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论
进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供中国长城为实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司是经原国家电子工业部电子司“[1997]248号”文《关于申请成立中
国长城计算机深圳股份有限公司的函》、原国家经济体制改革委员会“体改生
[1997]58号”文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批复
同意，由中国长城计算机集团公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的公司，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字[1997]309
号”文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
批准，成功向社会公开发行每股面值为1.00元之人民币(普通股)股票5,700万股
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法律意见书
（含公司职工股570万股）。经深圳证券交易所“深证发[1997]246号”《上市通
知书》批准，公司5,130万股社会公众股，于1997年6月26日在深圳证券交易所挂
牌交易,证券简称为“长城电脑”，证券代码为“000066”。
2、2016年3月24日、2016年6月29日，国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）分别下发“国资产权[2016]204号”《关于中国长城计
算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产
重组暨配套融资有关问题的批复》及“国资产权[2016]607号”《关于调整中国长
城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产
重组及配套融资方案有关问题的批复》，批复同意公司换股合并长城信息产业股
份有限公司并进行资产重组及募集配套资金方案。2016年8月29日，中国证监会
下发“证监许可[2016]1968号”《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸
收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准前述交易。2017年1月18日，长城信息
产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）所有股东所持长城信息股票在换股
登记日（2017年1月17日）按照换股比例转换为公司的股票在深圳证券交易所上
市。2017年1月24日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代
码为91440300279351261M)，公司类型为上市股份有限公司，法定代表人为靳宏
荣，住所为深圳市南山区科技园长城计算机大厦，经营范围为“一般经营项目是：
计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部
件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手
机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供
相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口
业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固
定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营），
许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、
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法律意见书
电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、
无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自
行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物”。经查询国家企业信用信息
公示系统，其登记状态为存续。
4、经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司已具备《试行办法》第五条以及《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
经信达律师核查，公司已具备《试行办法》第五条以及《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，即：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股
东大会选举和更换董事的制度健全。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。
2、外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由
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法律意见书
外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革
到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系，并建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、
收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录，亦无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法
违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
综上，信达律师认为：中国长城为依法设立且有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需
要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形；公司已具备《试行办法》第五条以及《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件。因此，公司具备实行股权激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容包括：释义；本计划的目的和原则；
本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划的股票来源、数量和分
配；本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售规定；本计
划的行权价格及行权价格的确定方法；本计划的授予条件、行权条件；本计划的
调整方法和程序；本计划的会计处理；本计划的实施程序、授予程序及行权程序；
公司与激励对象各自的权利义务；特殊情况下的处理；本计划的变更、终止；本
计划的信息披露；公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制；其他重要事项。
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法律意见书
综上，信达律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，不存在违反有关法律、行
政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。
三、本次激励计划拟定、审议、公示等程序及信息披露义务
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
1、公司薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第七届董事会
第四十六次会议审议。
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司拟实施
的第二期股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
3、公司第七届董事会第四十六次会议已于2020年9月30日召开，审议通过了
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股
东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议
案回避表决。
4、公司第七届监事会第十七次会议已于2020年9月30日召开，审议通过了《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司
股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城
科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派
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法律意见书
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计
划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
1、国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过本次激励计划；
2、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期为10
天）；监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会
审议本次激励计划前 10 日，披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
3、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》相关事宜向所有的股东征集委
托投票权；
4、公司召开股东大会审议通过本次激励计划；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定
实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据有关规定履行信息披露义务。
（三）本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第七届董事会第四十六次会议审议通过《激励计
划（草案）》后两个交易日内公告披露本次董事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划相关的其他文件，公司将
根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
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继续履行后续涉及到的信息披露义务。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息批露义务，符合《管理办法》《试行办法》《有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定；公司尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为目前担任公司
及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、
核心骨干人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；激励对象必须经《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权
计划激励实施考核管理办法》考核合格；激励对象中公司的董事、高级管理人员
必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子
公司具有雇佣或劳务关系；所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内任职；
有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：（1）最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严
重违反公司有关规定的。
（二）根据公司第七届监事会第十七次会议决议，公司监事会对激励对象名
单进行初步核查，认为：列入《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计
划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的
任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
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12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》中的激励对象包括公司部分董事、
高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）、其他高层管理人员、公司中
层管理人员、核心骨干人员、下属公司管理人员、核心骨干人员，激励对象名单
已经公司监事会进行了核实且不存在《管理办法》《试行办法》《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》等规定不得成为激励对象的相关情形,《激励计
划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的
规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
报送国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过及公司股东大会特
别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划（草案）》的相关议案向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
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（四）根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
（五）在履行审议程序过程中，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。
（六）公司独立董事、监事会认为：公司实施股票期权激励计划不会损害公
司及全体股东的利益。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计
划的主体资格；公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符
合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，不存在违反有关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件的情形；公司就实施本次激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》的有关规定；公司已就本次激励计划履行
了必要的信息批露义务，符合《管理办法》《试行办法》《有关事项的通知》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定；《激励计划（草案）》
所确定的激励对象范围符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关
事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及相关法律、法
规的规定；《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经
国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过及公司股东大会特别决
议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施《激励计划（草案）》。
本法律意见书正本一式二份。（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第
二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：李瑮蛟、万利民
二〇二〇年九月三十日
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