中国长城:第七届董事会第五十次会议决议公告2020-11-12
证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2020-101
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“中国长城”或“公司”)第七
届董事会第五十次会议通知于 2020 年 11 月 5 日以传真/电子邮件方式发出,会
议于 2020 年 11 月 10 日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开,应到董
事九名,亲自出席会议董事八名,董事吕宝利先生因公出差委托董事张志勇先生
代为出席并表决;全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议审议通过了以下议案:
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定,董事会经过逐项检查,确认公司符合非公开发行股票的条
件。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案(逐项审议通过)
与会董事逐项审议了公司非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”)方案的主要内容,具体如下:
1、发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业
集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司(以下简称“中电有限”)、
中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司(以下简称“中电金控”)在内的
不超过 35 名特定对象发行。除中电有限、中电金控外,其他符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名
的特定对象;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,根据市场竞价的情
况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
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4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(以下简称“发
行底价”),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事
项,本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定,
根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)
协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票,认
购总额为 75,000 万元人民币;中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城
本次非公开发行的股票,认购总额为 35,000 万元人民币。中电有限、中电金控
不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价
格,中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发
行前总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行
股票数量不超过 878,454,615 股(含 878,454,615 股)。最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公
积金转增股本等事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
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勇先生回避表决,表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后,中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开
发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 400,000.00 万元,在扣除发行费用
后将全部用于以下项目:
单位:万元
预计 拟使用
序号 项目类别 项目名称
总投资额 募集资金
国产高性能计算 关键芯片研发项目 30,000 30,000
机及服务器核心 自主安全整机设计仿真实验室及特
1 35,547 20,000
技术研发及产能 种计算机研发中心建设项目
提升项目 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000
国内重点地区信创云示范工程项目 70,000 70,000
信息及新能源基
新能源汽车三电控制及充电桩产品
2 础设施建设类项 23,000 20,000
研发生产及试验环境建设项目
目
特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000
海洋水下信息系统项目 14,266 10,000
高新电子创新应
3 三位一体中长波机动通信系统仿真
用类项目 30,000 20,000
实验室建设、设计、产品开发项目
4 补充流动资金 70,000 70,000
合计 400,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
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资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的
股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的公司新、老股东共享。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
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三、关于公司非公开发行股票预案的议案(具体内容详见同日公告 2020-104
号《中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》)
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,结合公司实际
情况,同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案(详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用,同意公司编制的募集
资金使用可行性分析报告。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案(具体内容详见同日公告
2020-105 号《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》)
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息
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产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,同意本次非公开发行
构成关联交易。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议
案(具体内容详见同日公告 2020-106 号《关于与特定对象签订附条件生效的股
票认购合同的公告》)
公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有
限和中电金控拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于此,同意公司与中
电有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案(详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn)
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使
用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境
内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报
告作出决议后提请股东大会批准”。
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鉴于此,同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》,对募集资金实际
使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资
金使用情况进行专项审核,并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZG11097 号)。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案(具体内
容详见同日公告 2020-107 号《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施及相关主体承诺的公告》)
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相
关规定,同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析,
并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措
施,同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出相应承诺。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事
意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案(具体内容详见同日公告 2020-108 号《关于提请股东大会批准
控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》)
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息
产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定,中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国
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电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次
非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让,在经公司股东
大会非关联股东同意后,适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购
申请的情形。因此,同意拟提请公司股东大会同意中电有限及中电金控免于以要
约方式增持公司股份。
审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决,表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于修订《募集资金管理制度》的议案(详见巨潮资讯网
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股
份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规的规定,结合公司实际情况,同意公司对《募集资金管理制度》进行
修订。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
十一、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案
为确保本次非公开发行的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,同意提请公司股
东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜,包括
但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项;
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票有关的一切协议和文件;
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3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;
4、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;
5、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前,根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上
述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规并在股
东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票
政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实际情况发生变化时,
对本次非公开发行股票具体方案进行调整,并相应修订发行方案、发行预案等文
件;
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,并在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理发行、
申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次
非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理
工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作;
10、如后续中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票涉
及的定价基准日、发行价格、限售期等非公开发行股票规则进行修订,则授权公
司董事会按照修订后的规则确定本次非公开发行的定价基准日、发行价格、限售
期等发行方案相关事项,并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调
整;
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及
规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权之人士行使;
13、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行之日起 12 个月
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有效。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案(详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,结合《公司章
程》及实际情况,同意公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规
划(2021-2023)》。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为:公司董事会编制的《中国长城科技集
团股份有限公司股东回报规划(2021-2023)》符合中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定,有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制,增加了利润分配决策透明度和可操作性,有助于切实维护投资者特别
是中小投资者的合法权益。同意《关于制定未来三年(2021-2023 年)股东回报
规划的议案》内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于提议召开 2020 年第六次临时股东大会的议案(具体内容详见同
日公告 2020-112 号《关于召开 2020 年度第六次临时股东大会的通知》)
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,
同意公司董事会于 2020 年 11 月 27 日召开 2020 年第六次临时股东大会审议本
次非公开发行相关议案及城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
特此公告
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