中国长城：第七届监事会第十九次会议决议公告2020-11-12
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-102
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届监
事会第十九次会议通知于 2020 年 11 月 5 日以传真/电子邮件方式发出，会议于
2020 年 11 月 10 日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议
监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，监事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会监事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
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员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业
集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、
中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不
超过35名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定
对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发
行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认
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购总额为 75,000 万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城
本次非公开发行的股票，认购总额为 35,000 万元人民币。中电有限、中电金控
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价
格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行
股票数量不超过 878,454,615 股（含 878,454,615 股）。最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开
发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 400,000.00 万元，在扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
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单位：万元
预计 拟使用
序号 项目类别 项目名称
总投资额 募集资金
国产高性能计算 关键芯片研发项目 30,000 30,000
机及服务器核心 自主安全整机设计仿真实验室及特
1 35,547 20,000
技术研发及产能 种计算机研发中心建设项目
提升项目 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000
国内重点地区信创云示范工程项目 70,000 70,000
信息及新能源基
新能源汽车三电控制及充电桩产品
2 础设施建设类项 23,000 20,000
研发生产及试验环境建设项目
目
特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000
海洋水下信息系统项目 14,266 10,000
高新电子创新应
3 三位一体中长波机动通信系统仿真
用类项目 30,000 20,000
实验室建设、设计、产品开发项目
4 补充流动资金 70,000 70,000
合计 400,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的
股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的公司新、老股东共享。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规
的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金
使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同
意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际
控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
同意本次非公开发行构成关联交易。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案
监事会经审核后认为：根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与中电
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有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资
金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次
（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情
况报告作出决议后提请股东大会批准”。
监事会经审核后认为：同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对
募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11097
号）。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
监事会经审核后认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）的相关规定，同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄
的影响进行认真分析，并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公
开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后
填补被摊薄即期回报措施，同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人作出相应承诺。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际
控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行
的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电
金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员
会提交豁免要约收购申请的情形。因此，同意拟提请公司股东大会同意中电有限
及中电金控免于以要约方式增持公司股份。
该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二 O 二 O 年十一月十二日
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