广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址(Website)：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
2020年度第六次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2020]第319号
致：中国长城科技集团股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派万利民律师及程珊律师（下称
“本所律师”）参加了贵公司2020年度第六次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 下称“《网络投票实施细则》”）
等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事
项发表法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证所提供的文件真实、完整，其
复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2020年11月12日在巨潮资讯网、 中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召
开2020年度第六次临时股东大会的通知》，并于2020年11月26日在前述网站、媒
体刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2020年度第六次临时股东大
会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2020年11月27日下午14:00在深圳市南山区科技工业园科发路3号
长城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行
了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2020年11月27日上午9:15－9:25，9:30-11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月27日上午9:15－下午15:00
期间的任意时间。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者
的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共115人，共代表有表决权股份1,237,795,750股，占公司有表决
权股份总数的42.272%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5
人，代表有表决权股份1,190,976,291股，占公司有表决权股份总数的40.673%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有
效时间内通过网络投票方式参加投票的股东110人，代表有表决权股份46,819,459
股，占公司有表决权股份总数的1.599%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2020年11月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，股东大会就会议通知中列明的如下议案进行逐项审议：
1、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价方式及发行价格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（5）发行数量
（6）限售期安排
（7）募集资金投向
（8）上市地点
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
（10）本次发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
9、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案
10、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案
11、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
12、关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项的议案
公司股东中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）、中国电子
有限公司（简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、
湖南计算机厂有限公司（简称“湖南厂”）（其中中国电子为唯一持有公司5%以
上股份的股东，中电有限、中电金投和湖南厂为中国电子控制的企业，以下合称
“关联法人股东”）就本次股东大会审议的第1-6、8-9、12项议案均需回避表决，
亦不可接受其他股东委托进行投票。现场会议对上述议案进行了审议，以记名投
票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票
的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,582,657股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.435%；
反对3,730,290股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.564%；弃权300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,580,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.430%；
反对3,708,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.520%；弃权
24,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.050%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,847,757股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.430%；
反对3,465,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.028%；弃权0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,873,757股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的93.025%；
反对3,414,890股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的6.925%；弃权
24,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.050%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（4）定价方式及发行价格
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,540,257股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.349%；
反对3,761,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.628%；弃权
11,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.023%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（5）发行数量
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,554,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.377%；
反对3,759,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.623%；弃权0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.623%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（6）限售期安排
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,562,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.394%；
反对3,726,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.556%；弃权
24,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.050%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（7）募集资金投向
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,720,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.714%；
反对3,593,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.286%；弃权0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（8）上市地点
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,580,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.430%；
反对3,708,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.520%；弃权
24,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.050%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,580,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.430%；
反对3,733,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.570%；弃权0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（10）本次发行决议的有效期
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,580,157股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.430%；
反对3,708,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.520%；弃权
24,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.050%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意45,579,857股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的92.429%；
反对3,733,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.570%；弃权300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
同意44,102,957股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的89.434%；
反对3,568,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.236%；弃权
1,641,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.329%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意44,103,257股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的89.435%；
反对3,593,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.511%；弃权
1,616,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.279%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
6、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意43,967,657股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的89.160%；
反对3,704,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.511%；弃权
1,641,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.329%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
同意1,233,940,418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.689%；反
对2,221,132股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.179%；弃权1,634,200
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.132%。
其中，中小股东表决情况：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
同意45,457,915股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.182%；反
对 2,221,132 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数的4.504% ； 弃 权
1,634,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.314%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表
决结果：通过。
8、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意43,967,657股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的89.160%；
反对3,704,090股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.511%；弃权
1,641,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.329%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
9、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意43,498,357股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的88.208%；
反对4,169,790股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的8.456%；弃权
1,645,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.336%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
10、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案
同意1,190,976,291股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.576%；反
对3,439,490股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.288%；弃权1,628,400
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.136%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
其中，中小股东表决情况：
同意2,493,788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.979%；反
对 3,439,490 股， 占出 席会 议中 小 股东 有效 表决 权股 份 总数 的 45.486%； 弃 权
1,628,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的21.535%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表
决结果：通过。
二、审议普通决议议案
11、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
同意1,233,399,118股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.645%；反
对2,145,732股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.173%；弃权2,250,900
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.182%。
其中，中小股东表决情况：
同意44,916,615股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.084%；反
对 2,145,732 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股东 有 效 表 决 权 股 份 总 数的4.351% ； 弃 权
2,250,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.564%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表
决结果：通过。
12、关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项的议案
关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避
表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意43,558,615股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的88.330%；
反对3,497,932股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的7.093%；弃权
2,256,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的4.576%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
2020年度第五次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2020]第319号）之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：万利民、程珊
二〇二〇年十一月二十七日
