证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-120
中国长城科技集团股份有限公司
关于参与中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其 100%股权
“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，中国电子持有
其 100%股权
“中电智科”或“目标公司”：指中电智能科技有限公司，中电有限持有其 100%
股权
一、关联交易概述
1、为更好地落实网络安全产业战略规划，优化公司产业布局，延伸产业链
条，进一步丰富公司信息化基础设施产品体系，本公司和电子六所共同参与中电
智科增资扩股事项并与中电有限、中电智科签署《关于中电智能科技有限公司的
增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。
中电智科现有总股本为人民币 14,000 万元，根据北京卓信大华资产评估有
限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2274 号），截止 2019
年 12 月 31 日中电智科全部权益价值为人民币 14,100.00 万元，以此评估价为
基础，本公司和电子六所合计以现金出资 11,078 万元共同对中电智科进行增资，
增资后的中电智科总股本为人民币 25,000 万元。其中本公司以自有现金出资
10,071 万元，占其 40%股权；电子六所出资 1,007 万元，占 4%股权。如增资顺
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利完成，中电智科将成为公司参股公司。
2、鉴于本公司与中电有限、电子六所、中电智科的实际控制人均为中国电
子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2020 年 12 月 2 日公司第七届董事会第五十二次会议审议
通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关
联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表
决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事
会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）中国电子有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（3）法人代表：孙劼
（4）注册资本：人民币 510,000 万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2019 年度中电有限经审计总资产为 23,244,489 万元、净
资产为 6,847,257 万元、营业收入为 16,238,401 万元、净利润为-673,046 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有 100%股权。
2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
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3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中电有限不是失信被执行人。
（二）中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
1、基本情况
（1）公司类型：事业单位
（2）住 所：北京市海淀区清华东路 25 号
（3）法人代表：张尼
（4）开办资金：人民币 21,542 万元
（5）经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和
信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机
技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》
和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，
电子信息技术交流系统，会议服务。
（6）财务状况：2019 年电子六所经审计总资产为 264,708.2 万元、净资产
为 89,128.0 万元、营业收入为 187,229.9 万元、净利润为 4,603.3 万元。2020
年前三季度电子六所总资产为 268,363.2 万元、净资产为 97,927.3 万元、营业
收入为 92,193.8 万元、净利润为-5,705.9 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有其 100%股权。
2、与公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
电子六所不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电智能科技有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：北京市昌平区未来科学城南区中国电子信息安全产业基地
A 栋 622 室
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（3）法人代表：张尼
（4）注册资本：人民币 14,000 万元
（5）经营范围：控制、运动、驱动、传动、安全防护工业控制产品、新型
功能材料、信息安全技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推
广；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通
讯设备、电子产品、仪器仪表；技术中介服务；生产、组装通用仪器仪表。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
本次增资前后中电智科的股权结构变动情况：
单位：人民币万元
增资扩股前 增资扩股后
序号 股东
持股比例 注册资本 持股比例 注册资本
1 中电有限 100% 14,000 56% 14,000
2 中国长城 - - 40% 10,000
3 电子六所 - - 4% 1,000
合计 100% 14,000 100% 25,000
注：本公司以现金出资 10,071 万元参与中电智科增资扩股，其中 10,000 万元将计入
中电智科注册资本，71 万元记入其资本公积，持有 40%股权。
3、历史沿革
2018 年 7 月，中电有限成立了中电智科。中电智科成立以来以 PLC 等关键
产品为核心，聚焦军工电子、电子信息、轨道交通、新能源等行业，致力于打造
具有工控系统核心产品供给能力、安全防护体系构建能力、一体化解决方案服务
能力的工控产品提供商。目前，中电智科发展状况良好。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
（2020）第 2274 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中电智科净资产
账面价值 9,935.76 万元，采用收益法评估的净资产价值为 14,100.00 万元，评
估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况
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单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
/2019 年 1-12 月（经审计） /2020 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 10,370.89 10,323.23
负债总额 435.13 2,096.34
净资产 9,935.76 8,226.89
营业收入 1,592.14 1,835.04
净利润 -3,587.30 -1,708.88
6、其他说明
（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电智科不是失
信被执行人。
（2）中电有限合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权不
存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在
查封、冻结情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据北京卓信大华资产
评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2274 号），以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中电智科净资产账面价值 9,935.76 万元，采
用收益法评估的净资产价值为 14,100.00 万元，该评估结果已经中国电子备案。
在此基础上，经各方协商一致，公司拟以自有现金出资 10,071 万元参与中电智
科增资扩股，持有其 40%股权。如增资顺利完成，中电智科将成为公司参股公
司。
2、定价依据
结合评估目的、企业的实际情况以及评估方法的适用性，本次评估采用资产
基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
具体如下：
（1）根据资产基础法，中电智科在评估基准日的净资产账面价值为 9,935.76
万元，评估后的股东全部权益价值为 12,984.87 万元，增值额为 3,049.11 万元，
增值率为 30.69%。
资产基础法评估结果表
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单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 7,717.11 7,806.49 89.38 1.16
非流动资产 2,653.78 5,566.03 2,912.25 109.74
其中：长期股权投资 829.58 829.58 - -
固定资产 742.96 726.24 -16.72 -2.25
在建工程 158.78 158.78 - -
无形资产 - 3,801.06 3,801.06 -
长期待摊费用 24.81 24.81 - -
其他非流动资产 25.56 25.56 - -
资产总计 10,370.89 13,372.52 3,001.63 28.94
流动负债 371.83 371.83 - -
非流动负债 63.30 15.82 -47.48 -75.00
负债总计 435.13 387.65 -47.48 -10.91
净资产 9,935.76 12,984.87 3,049.11 30.69
（2）根据收益法，中电智科在评估基准日净资产账面价值为 9,935.76 万元，
评估后的股东全部权益价值为 14,100.00 万元，增值额为 4,164.24 万元，增值
率为率 41.91%。
（3）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,100.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 12,984.87 万元，两者相差 1,115.13 万元，差异率为 8.59%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用
等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方
法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特
定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的
判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具
体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中国长城科技集团股份有限公司拟对中电
智能科技有限公司增资所涉及中电智能科技有限公司股东全部权益价值评估项
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目资产评估报告及评估说明》。
五、增资扩股协议的主要内容
（一）协议签约方
甲方：中国长城科技集团股份有限公司
乙方：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
丙方：中国电子有限公司
丁方：中电智能科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、出资金额
中国长城出资额为 10,071 万元，以现金方式出资，其中 10,000 万元计入注
册资本，71 万元计入资本公积，占注册资本的 40％的股权；电子六所出资额为
1,007 万元，以现金方式出资，其中 1,000 万元计入注册资本，7 万元计入资本
公积，占注册资本的 4％的股权。
2、支付期限及条件
中国长城和电子六所以合计 11,078 万元增资于中电智科，且中国长城和电
子六所不迟于按与中电有限、中电智科协商的时间完成该笔增资费用的支付，但
该等增资款项的缴付需以以下约定条件完成为前提，只有在下列前提条件全部实
现的情况下（并保持实现的状态），中国长城和电子六所才有义务向中电智科交
付增资款项：
（1）协议中中电有限及中电智科的所有承诺、承诺和保证均为真实、准确、
有效的；
（2）协议签署后，中电智科未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的重大不利变化；
（3）截至协议签署之日，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对
中电智科的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉
讼或其他争议程序的风险；
（4）中国长城和电子六所有权决定并书面通知中电有限及中电智科全部或
部分豁免本条所列之任何缴付增资款项的前提条件；
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（5）各方已经内部决策程序审议通过协议项下的交易。
3、标的交割
中国长城和电子六所缴付的增资款汇入中电智科指定的账户之日起 5 个工
作日内办理相关工商变更手续。中电智科在过户完成前不得以任何形式挪用该款
项，若其未遵守约定，需从增资款挪用之日起向中国长城和电子六所支付相应违
约金。
4、公司治理
公司应设股东会作为最高权力机构，决定中电智科的一切重大事宜。股东会
选举董事会、监事组成人员；董事会由 5 名董事组成，其中中国长城有权提名 2
名董事，电子六所有权提名 1 名董事，中电有限有权提名 2 名董事。董事会设
董事长 1 人，董事长由中电有限推荐；公司不设监事会，监事有 2 名，2 名监事
由股东会选举或更换。中国长城有权提名 1 名监事，电子六所有权提名 1 名监
事；总经理由中国长城提名，财务负责人由电子六所提名，由公司董事会聘任。
5、特别约定事项
中国长城和电子六所对中电智科的增资款，中电智科不得挪作他用，不得用
于房地产投资、股权投资、衍生品投资或其他高风险投资；在增资款实际缴付并
办理完毕相应的工商变更登记之前，中电智科不得动用中国长城和电子六所缴付
的增资款。中电有限有义务确保中电智科遵守本项规定。
6、违约责任
协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反协议约定条款均应视为违
约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
出现下述任何情形，视为中电有限/中电智科违约，中国长城、电子六所有
权不向中电智科缴付增资，并有权单方面提前终止协议；若中国长城、电子六所
已投入资金，中电智科应在接到中国长城或电子六所通知后在约定期限内办理减
资手续并支付相应违约金：
（1）中电有限、中电智科两方中的任一方违反协议的约定，并且中国长城
或电子六所认为该违约行为使协议的目的无法实现；
（2）出现任何使中电有限、中电智科的任一方的声明、保证和承诺在实质
意义上不真实的事实或情况，并导致中国长城或电子六所认为协议的目的无法实
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现；
（3）发生任何导致中电智科被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产
的事件；
（4）中电智科违反协议关于本次增资款使用限制的约定；
（5）中电智科所持有的资产及经营的项目出现违反国家法律、法规、部门
规章的情况，导致中电智科的经营出现严重不利因素；
（6）中电有限所持中电智科 80%股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或
被限制转让。
7、争议解决方式
本协议适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争
议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可向中电有限住所地人民法
院提起诉讼。因诉讼产生的一切诉讼费、律师费及其他必要费用，包括但不限于
交通费、食宿费、材料复印费等，均应由败诉方承担。
在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分或本协议另有约定外，本
协议应继续履行。
8、合同生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自各方通过内部决策程序之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次参与中电智科增资扩股是为了更好落实公司战略规划，有利于完善公司
产业链，拓展市场营销规模，增强核心竞争力，利用中电智科的智能制造能力服
务于公司主业发展。
参与增资的资金来源于公司自有资金，将不会对公司现金流产生压力。如增
资能顺利完成且随着中电智科的发展，将成为公司的新经济增长点，有利于协同
和加快公司智能制造能力升级；中电智科将成为本公司参股公司，不纳入中国长
城合并报表范围。
七、董事会关于收益法评估结论的意见
董事会经审议认为中电智科有明确的发展规划，未来具备可持续经营能力，
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可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电智科的股东全部
权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利
润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；同意中介评估机构出
具的收益法评估结论。
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司参与
中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势
资源，提升公司智能制造能力，满足公司智能化生产建设需求，决定同意将该事
项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：
本次股权交易事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司产业链，拓展市
场营销规模，增强核心竞争力，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基
础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七
届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。
九、与关联人已发生的各类关联交易
2020 年 1 月 20 日，公司第七届董事会临时会议审议同意公司向中电有限
转让深圳中电蓝海控股有限公司 49%股权，转让价格为人民币 1,101.99 万元。
2020 年 7 月 16 日，公司第七届董事会临时会议审议同意下属全资公司圣
非凡通过公开摘牌方式受让电子六所持有的松辽电子 45%股权，受让价格为人
民币 1,229.85 万元。
2020 年 9 月 12 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议同意公司向中
电有限收购中电（海南）联合创新研究院有限公司 9%股权，出资金额为 4,518
万元（含收购完成后需实缴注册资本 3,501 万元）。
2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年度第六次临时股东大会审议同意公司就
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深圳市南山区科技园部分区域的更新改造与中电有限下属全资公司南方信息签
订《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，被搬迁物业按照
1：0.9 的比例确定回迁补偿房屋建筑面积，现金补偿人民币 3,352.27 万元。
2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年度第六次临时股东大会审议同意公司 2020
年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集
资金 110,000 万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证
监会批准。
2020 年 1 月 1 日至 10 月 30 日，本公司与本次交易关联方发生的日常类关
联交易合计 10,071 万元。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、相关审计、评估报告
5、中国电子评估备案证明
6、上市公司关联交易情况概述表
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 二 O 年十二月三日
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