证券代码：000066           证券简称：中国长城          公告编号：2020-118



                   中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第五十二次会议决议及修订《公司章程》的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议通知于 2020
年 11 月 27 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2020 年 12 月 2 日以传真/专
人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
    一、修订《公司章程》
    根据国务院国有资产监督管理委员会文件要求，结合公司实际情况，经董事
会审议，同意对《公司章程》中涉及党委部分及其他内容作相应修订，并对章节
顺序进行调整（《公司章程》修订说明附后）。
    审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
    二、续聘立信为公司 2020 年度财务审计单位及内部控制审计单位（详见同
日公告 2020-119 号《关于拟聘任会计师事务所的公告》）
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券期货相关
业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了
2018、2019 年度财务审计及内部控制审计服务，工作中能够按照会计准则要求，
严格执行相关审计规程，顺利完成各项审计任务。依据董事会审计委员会的提议，
经董事会审议，同意续聘立信为公司 2020 年度财务审计单位及内部控制审计单
位，年度审计费用为不超过人民币 450 万元（含下属子公司，其中母公司年度
财务审计费用不超过人民币 90 万元、内部控制审计费用不超过人民币 30 万元）。
    审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨


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中国长城科技集团股份有限公司                                       2020-118 号公告



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     本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
     三、参与关联方中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易（详见同日公告
2020-120 号《关于参与关联方中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的公
告》）
     为更好地落实网络安全产业战略规划，优化公司产业布局，延伸产业链条，
进一步丰富公司信息化基础设施产品体系，本公司和中国电子信息产业集团有限
公司第六研究所（以下简称“电子六所”）共同参与中电智能科技有限公司（以
下简称“中电智科”）增资扩股事项并与中国电子有限公司、中电智科签署《关
于中电智能科技有限公司的增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。
     中电智科现有总股本为人民币 14,000 万元，根据北京卓信大华资产评估有
限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2274 号），截止 2019
年 12 月 31 日中电智科全部权益价值为人民币 14,100.00 万元，以此评估价为
基础，本公司和电子六所合计以现金出资 11,078 万元共同对中电智科进行增资，
增资后的中电智科总股本为人民币 25,000 万元。其中本公司以自有现金出资
10,071 万元，占其 40%股权；电子六所出资 1,007 万元，占 4%股权。如增资顺
利完成，中电智科将成为公司参股公司。
     审议结果：表决票 9 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避
表决，表决通过。
     上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨
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     特此公告


                                               中国长城科技集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二 O 二 O 年十二月三日




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         中国长城科技集团股份有限公司                                                2020-118 号公告



               附：《公司章程》修订说明
                     原文                                                 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权           第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民          完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中      护股东、公司和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公
华 人 民共 和国 证券 法》 (以 下 简称 “《 证券   司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党       下简称《证券法》)、《中国共产党章程》等法律、规章和规范
章》”）和其他有关规定，制订本章程。              性文件，制定本章程。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
                                                  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委成
指公司的高级副总裁、财务总监、董事会秘书
                                                  员、高级副总裁、财务总监、董事会秘书及总法律顾问。
及总法律顾问。

第十二条 根据《党章》的规定,设立中国共
产党的组织，公司党委发挥领导作用，把方向、 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 作人员，保障党组织的工作经费。
工作经费。

第十三条 公司将严格依法治企，建立并施行           第十三条 公司坚持依法治企，建立并施行总法律顾问制度，努
总法律顾问制度。                                  力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

将第八章调整至第五章并对内容作相应修订， 第五章 公司党委
原第五章至第七章的序号顺延（原第九十七条
及以后各条的序号顺延）。                 第九十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
                                         设立中国共产党中国长城科技集团股份有限公司委员会。同时,
第八章 党委                              根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记           第九十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般
1 名，其他党委成员若干名，董事长（或总裁）、      为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党          会每届任期和党委相同。
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，        第九十九条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党          过 11 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 至 2 人。
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，          第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
按规定设立纪委。                                  依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党
第一百五十四条 公司党委根据《党章》等党           委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
内法规履行职责。                                  (一)加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的            增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部            近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央
署。                                              权威和集中统一领导；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择            (二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权            党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决
相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行          议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推          服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
荐提名人选；会同董事会、总裁对拟任人选进          (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研           监事和经理层依法行使职权；
究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见          (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和

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         中国长城科技集团股份有限公司                                        2020-118 号公告


建议。                                     人才队伍建设；

承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政   (五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化   构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪委切实履行监督责任。         (六)加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚
                                           决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

                                           (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
                                           积极投身公司改革发展；

                                           （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
                                           统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

                                           第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
                                           符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
                                           会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
                                           可以依照有关规定和程序进入党委。

                                           党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。党
                                           委配备专责抓党建的专职副书记，专职副书记一般应当进入董
                                           事会且不在经理层任职。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公    第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以   事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事   披露事务等事宜。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事
宜。                                       会秘书应当列席。

                                           第九章 职工民主管理与劳动人事制度

                                           第一百五十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
                                           本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
                                           群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
                                           意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审
                                           议，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
新增第九章，原第九章的序号顺延             第一百五十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
                                           工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
                                           供必要的活动条件。

                                           第一百六十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
                                           法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
                                           依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经
                                           营需要，制定劳动、人事和工资制度。




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