中国长城：第二期股票期权激励计划（草案修订稿）2020-12-12
中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
证券简称：中国长城 证券代码：000066
中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）
中国长城科技集团股份有限公司
二〇二〇年十二月
中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》的通知（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件
和《中国长城科技集团股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划的首次授予的激励对象预计不超过835人，包括公司及控股子公司
的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，
不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留
激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定，
不包括首次已获授激励对象。
5、本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
时公司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予不超过10,542万份，占
本计划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留
2,634万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本
的0.90%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为面向新增的核心骨干等，该部分
预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对
象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将
做相应调整。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股16.68元，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价。
预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）审议预留期权授予的董事会决议日前1个交易日公司股票交易均价；
（2）审议预留期权授予的董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
7、本计划有效期为自股票期权首次授予日起60个月。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励
对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。
本计划预留股票期权若于2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次
授予一致；若预留部分于2021年授予完成，则预留部分自授予日起满24个月后，
满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
8、本计划授予股票期权的业绩条件：
2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净
资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50
分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。
9、本计划股票期权的行权业绩条件为：
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.50%，且不低于2021年
首次授予的 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021
一个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年
首次授予的 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022
二个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年
首次授予的 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023
三个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
（2）若预留授予的股票期权在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授
予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下：
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
行权期 业绩考核条件
1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年度
预留授予的 同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022
一个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年度
预留授予的 同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023
二个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
注：1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2）
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金
流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费
用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3）平均净资产为期初
与期末所有者权益之和的算术平均；4）营业收入不包括公司房地产销售收入；5）在股权激
励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则
新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；6）净利润指报表净利润。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
12、本计划尚需集团批准，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公
司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确
意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成前述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权作废失
效。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
目 录
第一章 本计划的目的和原则 ......................................................................... 9
第二章 本计划的管理机构 ............................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 10
第四章 本计划的股票来源、数量和分配 ...................................................... 13
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 ................................. 14
第六章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................ 17
第七章 本计划的授予条件、行权条件 ......................................................... 18
第八章 本计划的调整方法和程序 ................................................................ 24
第九章 本计划的会计处理 ........................................................................... 26
第十章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序 ........................................ 27
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务................................................... 30
第十二章 特殊情况下的处理 ....................................................................... 31
第十三章 本计划的变更、终止 .................................................................... 34
第十四章 本计划的信息披露 ....................................................................... 35
第十五章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制 ..................................... 37
第十六章 其他重要事项 .............................................................................. 37
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 全称
中国长城、本公司、公司 指 中国长城科技集团股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工
本计划、本激励计划 指
进行的长期性激励计划
中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行
为
行权价格 指
国长城股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
第一章 本计划的目的和原则
一、本计划的目的
为进一步完善中国长城的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋
斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前执行的
薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
二、本计划制定所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化激励；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会授权董事会作为本计划的执行管理机构。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责将本计划报公司股东大会审批和
主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，负责提名激励对象名单及审核行权资
格和行权条件，拟订管理办法与考核办法，受董事会委托对激励对象进行考核。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及
其实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，
并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、
其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、由上市公
司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法》考核合格。
（四）激励对象确定的原则
1、本计划的激励对象中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关
系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
2、公司监事、独立董事不得参加本计划。
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划。
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象合计不超过835人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；
2、其他高层管理人员
3、公司中层管理人员、核心骨干人员；
4、下属公司管理人员、核心骨干人员。
预留授予部分的激励对象为本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股
东大会审议通过后12个月内满足本计划激励对象授予条件的人员，不包括首次已
获授激励对象。预留授予部分的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12
个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象
相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划的激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司需在股东大会召开前先在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
易的情形除外）；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本计划的股票来源、数量和分配
一、股票期权的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告时公
司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予不超过10,542万份，占本计
划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留2,634
万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本的
0.90%，用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留
期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每
份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买
1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权的分配原则
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度 获授额度占授予总 获授额度占总股
序号 姓名 职务
（万份） 量的百分比 本的百分比
1 宋黎定 董事长 50.00 0.38% 0.02%
2 徐刚 董事兼总裁 50.00 0.38% 0.02%
3 郭涵冰 董事 40.00 0.30% 0.01%
4 于吉永 高级副总裁 75.00 0.57% 0.03%
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
5 李璇 高级副总裁 50.00 0.38% 0.02%
6 牛明 高级副总裁 50.00 0.38% 0.02%
7 王习发 董事会秘书 30.00 0.23% 0.01%
其他核心员工（828 人） 10,197.00 77.39% 3.48%
预留授予期权 2,634.00 19.99% 0.90%
合计 13,176.00 100.00% 4.50%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%；董事、高级管理人员授予
的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的40%；上述合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日
一、本计划的有效期
本计划为第二期股票期权激励计划，有效期为60个月，自股票期权首次授予
日起计算。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报集团批准、公司股东大会审议通过后确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成
公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授出的
股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12
个月内确认。
三、本计划的等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划的首次授
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。
四、本计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
五、本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满24个月后，按照下述安排进行行权：
1、本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
40%
第一个行权期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
第二个行权期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授
30%
第三个行权期 予日起60个月内的最后一个交易日当日止；
2、本计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安
排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
50%
第一个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；
预留授予的股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
50%
第二个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止；
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。
六、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
第六章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法
一、行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为16.68元/股，即公司董事会按照本计划
规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以16.68元/股的价格购买公司向激
励对象增发的公司股票。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
二、行权价格的确定方法
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首次股票期权
授予行权价格：
1、本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为16.11元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为16.68元/股。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；
2、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
第七章 本计划的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净
资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50
分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。
注：1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2、
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金
流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费
用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3、平均净资产为期初
与期末所有者权益之和的算术平均；4、净利润指报表净利润。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司达到业绩考核条件
鉴于公司发展战略的考虑，结合公司未来对主营业务持续投入及拓展市场的
需求，同时在保证一定的净资产收益率基础上，公司在第二期股票期权激励计划
中选择净资产现金回报率（EOE）指标、营业收入（剔除房地产销售收入）及营
收净利率（净利润/营业收入）作为主要考核指标，反映公司的综合回报情况及
业务拓展规模考核要求，体现长远的考核导向。
1、首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
（1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于2021年
首次授予的 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 （2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021
一个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
（3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
首次授予的 （1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
股票期权第 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
二个行权期 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022
年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
（3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023
首次授予的 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023
三个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
（3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折
旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，
其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源
于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下
列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司
房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响
净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净
利润。
各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完
成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若
对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下
同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完
成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。
2、若预留授予的股票期权在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予
部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核条件
（1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022
预留授予的 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
股票期权第 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022
一个行权期 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
（3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
预留授予的 （1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
股票期权第 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
二个行权期 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023
年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
（3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折
旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，
其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源
于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下
列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司
房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响
净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净
利润。
预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产
收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值
为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/
目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收
益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比例
为100%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位
激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核
目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。
（四）同行业及对标企业
上述同行业指按照证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业”
下的所有A股上市公司，若同行业样本出现对标企业退市、主营业务发生重大变
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，则将由公司董事会
在年终考核时剔除样本。
根据《中国长城科技集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划对标企业
的公告》，公司选择与公司业务相类似的23家A股上市公司作为对标企业，具体
对标企业名单如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 600990.SH 四创电子 13 300352.SZ 北信源
2 600118.SH 中国卫星 14 002268.SZ 卫士通
3 600038.SH 中直股份 15 002368.SZ 太极股份
4 000738.SZ 航发控制 16 600536.SH 中国软件
5 000768.SZ 中航飞机 17 600797.SH 浙大网新
6 600893.SH 航发动力 18 603106.SH 恒银金融
7 600372.SH 中航电子 19 002177.SZ 御银股份
8 600184.SH 光电股份 20 300311.SZ 任子行
9 600343.SH 航天动力 21 300302.SZ 同有科技
10 002023.SZ 海特高新 22 002528.SZ 英飞拓
11 601890.SH 亚星锚链 23 600718.SH 东软集团
12 000561.SZ 烽火电子 - - -
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情
况予以剔除。
（五）激励对象个人达到绩效考核要求
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很
差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
适用于考核对象：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
第八章 本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
三、本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 本计划的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来对首次授予的10,540.8万份股票期权的公允价值进行了模
拟测算，每份股票期权公允价值为3.83元，首次授予的股票期权总价值 为
40,371.26万元。相关估值输入和结果如下表所示。
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 30.51% 选择可比公司前复权的 A 股股价历史波动率；
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对
公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，
预期分红率 0.00%
则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，以 0%作
为输入；
无风险利率 2.42% 同期国债收益率；
预 期 期 限 =40%×0.5×(2+3)+30%×0.5× （ 3+4 ）
预期期限 3.4 年
+30%×0.5×（4+5）=3.4(年)；
行权价格 16.68 根据本计划确定的行权价格；
股票市场价格 16.04 估值日公司股票的收盘价；
基于 Black-Scholes 估值模型测算的所授予的每股股票
估值结果 3.83
期权价值；
权预期价值
估值结果/股价 23.88% Black-Scholes 估值结果/股票市场价格。
注：此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年10月31日授予期权，则2020年至2024年首次授予的股票期权
成本摊销情况模拟估算见下表：
期权成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40,371.26 2,429.75 14,578.51 13,457.09 7,102.35 2,803.56
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本计划对公司发展的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划给
公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序
一、本计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励
计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并发表意见；公司聘请律师对
股权激励计划草案出具法律意见书。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
3、董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励
计划草案及摘要、股权激励管理办法、独立董事意见、监事会意见、法律意见书，
以及其他中国证监会规定的相关材料。
4、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
5、股权激励计划及相关文件报送集团审核批准。
6、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期为10
天）；监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会
审议本次激励计划前10日，披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司独立董事就股权激励计划草案相关事宜向所有的股东征集委托投票
权；。
8、公司召开股东大会审议通过本次激励计划。
9、股东大会批准本计划后，本计划即可实施。自股东大会审议通过股权激
励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准股票期权授予方案。
3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成
立发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的对象相符并发表意见。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股
票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件，以此约定双方的权利义务关系
等。
5、公司在授予条件成立后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程
序，经证券交易所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。
6、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国结算深圳分公
司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会及薪酬与考核委员会提交《股票期权行
权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。
《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息
等。
2、董事会及薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查
确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发
表明确意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，董事会向证券交易所提出
行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申
请办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办
法》、《试行办法》等相关规定以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票
期权；
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费；
6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本计划下涉及的股票期权公允价
值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；
8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、证券交易所、中国结算深
圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因
中国证监会、证券交易所、中国结算深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为其自筹资金；
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人
所得税及其它税费；
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本计划所获得的全部利益返还公司；
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第十二章 特殊情况下的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的
继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权作废。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司
注销。
（二）激励对象因如下原因：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
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3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司
可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再
行使，由公司注销。
（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的期权全部由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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中国长城第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
第十三章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更
公司在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更，变更需经董事会审
议通过。
公司拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告并提交股
东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导
致加速行权或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。
公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、
律师事务所意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
因转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要
调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报集团备案后
由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。
二、本计划的终止
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继
续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的，应
当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
第十四章 本计划的信息披露
一、公司对外披露股权激励计划时，激励对象为董事、高级管理人员的，需
披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高级管理人员外的其他激励对象，须通
过证券交易所网站披露其姓名、职务。
二、公司将在股权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
1、在董事会审议通过股权激励计划草案后，公告董事会决议、股权激励计
划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
2、在取得集团有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
3、在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书；
4、公司在股东大会审议股权激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示
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情况的说明；
5、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况
的自查报告；
6、因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权授予价格或者数量的，
调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
7、董事会对激励对象获授股票期权、股票期权行权的条件是否成就进行审
议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
8、公司终止实施股权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议
通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原
因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作
出说明，并披露律师事务所意见。
三、公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括:
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权
数量和行权价格；
5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和
行权的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
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10、应在定期报告中披露的其他信息。
四、公司将在以下情况发生的2个交易日内做出信息披露：
1、本计划发生修改时；
2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十五章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发
生的或与本计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经集团审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中国长城科技集团股份有限公司
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二〇二〇年十二月
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