中国长城：关于公司第二期股票期权激励计划变更事项的法律意见书2020-12-12
法律意见书
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划变更事项的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路6001 号太平金融大厦11、12 楼 邮编：518017
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广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划变更事项的法律意见书
信达励字[2020]第086号
致：中国长城科技集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国长城科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”
）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《国有控股上市公司（
境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“有关问题的通知”）《国资委
关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“
有关事项的通知”）《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
通知》（以下简称“中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引”）及其他相关法
律、法规及规范性文件和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，就公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）变更事项
（以下简称“本次变更事项”）出具法律意见书。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、
核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所
提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保
证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了
必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、
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重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实
，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意
见书出具之日，对本次变更事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并
据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅对本次变更事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
5、信达同意本法律意见书作为公司本次变更事项的必备文件之一，随其他申请材料
一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次变更事项之目的使用，不得用于任何其
他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
2020年9月30日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股
份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激
励计划相关事宜》，同意将该等议案提交公司股东大会审议，其中《中国长城科技集团股
份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》尚需经中国电子信息产业集团有
限公司审核通过。关联董事对该等议案回避表决。
2020 年 9 月 30 日，公司独立董事就公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项发
表了独立意见，认为公司拟实施的第二期股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股票期权激励计
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划。
2020年9月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国长城科技
集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份
有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的
核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法
》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《试行
办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》等的相关规定。
二、本次变更事项的批准与授权
2020年12月11日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中国长城科技
集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意将前述议案
提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联
董事对前述议案回避表决。
2020年12月11日，公司独立董事就公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）相关事
项发表了独立意见，认为公司拟实施的第二期股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行第二期股
票期权激励计划（草案修订稿）。
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2020年12月11日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国长城科技集
团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于对公司第二期
股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会认为列入《中国长
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励
计划（草案修订稿）规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，公司就本次变更事项已经履行的程序符合《管理办法》《试行
办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》等的相关规定，本次变更事项尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过并
提交公司股东大会审议。
三、本次变更事项的具体情况
（一）股票期权的分配原则的调整
调整前：
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度 获授额度占授予 获授额度占总股
序号 姓名 职务
（万份） 总量的百分比 本的百分比
1 宋黎定 董事长 40.00 0.30% 0.01%
2 徐刚 董事兼总裁 40.00 0.30% 0.01%
3 郭涵冰 董事 40.00 0.30% 0.01%
4 戴湘桃 高级副总裁、总法律顾问 40.00 0.30% 0.01%
5 许海东 财务总监（总会计师） 40.00 0.30% 0.01%
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获授额度 获授额度占授予 获授额度占总股
序号 姓名 职务
（万份） 总量的百分比 本的百分比
6 段军 高级副总裁 40.00 0.30% 0.01%
7 于吉永 高级副总裁 40.00 0.30% 0.01%
8 李璇 高级副总裁 40.00 0.30% 0.01%
9 王习发 董事会秘书 30.00 0.23% 0.01%
其他核心员工（不超过991人） 10,190.80 77.34% 3.48%
预留授予期权 2,635.20 20.00% 0.90%
合计 13,176.00 100.00% 4.50%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%；董事、高级管理人员授
予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的40%；上述合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
调整后：
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度 获授额度占授予 获授额度占总股
序号 姓名 职务
（万份） 总量的百分比 本的百分比
1 宋黎定 董事长 50.00 0.38% 0.02%
2 徐刚 董事兼总裁 50.00 0.38% 0.02%
3 郭涵冰 董事 40.00 0.30% 0.01%
4 于吉永 高级副总裁 75.00 0.57% 0.03%
5 李璇 高级副总裁 50.00 0.38% 0.02%
6 牛明 高级副总裁 50.00 0.38% 0.02%
7 王习发 董事会秘书 30.00 0.23% 0.01%
其他核心员工（828人） 10,197.00 77.39% 3.48%
预留授予期权 2,634.00 19.99% 0.90%
合计 13,176.00 100.00% 4.50%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%；董事、高级管理人员授
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予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的40%；上述合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）本次激励计划行权安排的调整
调整前：
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24
个月后，按照下述安排进行行权：
1、本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权第一
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
个行权期
日止；
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权第二
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
个行权期
日止；
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权第三
首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 30%
个行权期
日止；
2、本计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首
次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权第一
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
个行权期
日止；
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权第二
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 50%
个行权期
日止；
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期
权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
调整后：
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24
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个月后，按照下述安排进行行权：
1、本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权第一 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权第二 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权第三 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
个行权期 起60个月内的最后一个交易日当日止；
2、本计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首
次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第一 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
50%
个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止；
预留授予的股票期权第二 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
50%
个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止；
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期
权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
（三）本次激励计划业绩考核条件的调整
公司本次变更事项增加了对业绩考核条件的说明，具体内容如下：鉴于公司发展战略
的考虑，结合公司未来对主营业务持续投入及拓展市场的需求，同时在保证一定的净资产
收益率基础上，公司在第二期股票期权激励计划中选择净资产现金回报率（EOE）指标、营
业收入（剔除房地产销售收入）及营收净利率（净利润/营业收入）作为主要考核指标，反
映公司的综合回报情况及业务拓展规模考核要求，体现长远的考核导向。
综上，信达律师认为，本次变更事项符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通
知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等的相关规
定。
四、结论意见
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信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更事项及其已经履行的程
序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等的相关规定，本次变更事项尚需经中国电子信息产
业集团有限公司审核通过并提交公司股东大会审议。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第二
期股票期权激励计划变更事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：赫敏、万利民
二〇二〇年十二月十一日
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