证券代码：000066             证券简称：中国长城         公告编号：2021-012



                    中国长城科技集团股份有限公司

关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项

                                   的公告
       本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1、第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的 517 名激励对象在第二个
行权期可行权的股票期权数量共计 1,203.39 万份，行权价格为 8.073 元/股。
       2、本次行权采用自主行权模式。
       3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
       4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。


       中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2021
年 1 月 26 日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司第一期股
票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
       一、公司股票期权激励计划概述
       1、2017 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票
期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权
激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事
就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见
书。


                                 第 1 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                 2021-012 号公告


     2、2017 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科
技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291 号），
原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
     3、2017 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公
司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开 2018
年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对
象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核
查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东
信达律师事务所出具了法律意见书。
     4、2018 年 1 月 12 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投
票权相结合的方式，召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议
案》、关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     5、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单
及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意
以 2018 年 1 月 16 日为授予日，授予 594 名激励对象 4,410 万份股票期权。监
事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事
对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出
具了法律意见书。
     6、2018 年 1 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的
登记工作，期权简称：长城 JLC1，期权代码：037057。2018 年 1 月 29 日，公
司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，
     7、2019 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第


                               第 2 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                            2021-012 号公告


七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计
划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 594 人调整为 570 人，期
权数量由原 4,410 万份调整为 4,275.80 万份，注销 134.2 万份；因公司实施 2017
年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.27 元/份调整为 8.21 元/份。
监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董
事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律
师事务所出具了法律意见书。
     8、2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票
期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 570 人调整为
540 人，期权数量由原 4,275.80 万份调整为 4,023.50 万份，注销 252.30 万份；
因公司实施 2018 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.21 元/份
调整为 8.16 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查
并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独
立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
     9、2020 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条
件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议
案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有 540 名激励对
象对应 2018 年度可行权的股票期权 1,341.1769 万份均不得行权，由公司注销，
注 销 完 成后 ， 公司 股 票期 权 激励 计 划已 授 予但 尚 未 行权 的 股票 期 权数 量 为
2,682.3231 万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业
出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，
通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期
权激励计划对标企业名单，对标企业总数从 14 家变更为 23 家。独立董事对公
司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调
整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法


                                    第 3 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                    2021-012 号公告


律意见书。
     10、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《调整股票期
权激励计划对标企业》。
     11、2021 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象
名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、
退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象
由原 540 人调整为 526 人，期权数量由原 2,682.32 万份调整为 2,580.19 万份，
注销 102.13 万份；因公司实施 2019 年度权益分派方案，股票期权激励计划行
权价格由 8.16 元/份调整为 8.073 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励
对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部
分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
     12、2021 年 1 月 26 日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期
行权相关事项的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司
2018 年度第二次临时股东大会的授权，结合公司 2019 年度已实现的业绩情况
和各激励对象在 2019 年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期
股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第
二个行权期中符合可行权的 517 名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股
票期权数量为 1,203.39 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准），行权价格为 8.073 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。


     二、第二个行权期符合行权条件成就的说明
     1、第二个等待期已届满
     根据本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）的有
关规定，本计划等待期为 24 个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条
件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分


                                第 4 页 共 10 页
   中国长城科技集团股份有限公司                                             2021-012 号公告


   三期行权。
        2018 年 1 月 26 日，公司完成第一期股票期权激励计划股票期权的授予登
   记工作，故第二个等待期已于 2021 年 1 月 25 日届满。
        2、第二个行权期行权条件成就情况说明
第二个行权期行权条件                               成就情况
                                                   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                                                   的公司 2019 年年度审计报告（信会师报字
（一）公司业绩考核要求
                                                   [2020]第 ZG11194 号）
1、2019 年度净利润增长率不低于 20%，且不低于
                                                   1、公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除
2019 年度同行业对标企业 75 分位值水平；
                                                   非经常性损益后的净利润增长率为 49.70%，
2、2019 年度净资产收益率不低于 5%，且不低于 2019
                                                   对标企业同期 75 分位值为 14.62%，满足本项
年度同行业对标企业 75 分位值水平；
                                                   行权条件。
3、2019 年度Δ EVA 为正值。
                                                   2、公司 2019 年度扣除非经常性损益后的加权
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东
                                                   平均净资产收益率为 6.43%，对标企业同期 75
的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为
                                                   分位值为 2.91%，满足本项行权条件。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
                                                   3、公司 2019 年Δ EVA 为正数，满足本项行权
                                                   条件。
                                                   第一期股票期权激励计划授予的激励对象截
（二）个人绩效考核要求
                                                   至目前共计 526 人，扣减个人年度绩效评价结
激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有
                                                   果为较差或以下的 9 人，满足行权条件的激励
限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》
                                                   对象共计 517 人，其 2019 年度绩效考核结果
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
                                                   具体如下：
考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、
                                                   1、个人年度绩效评价结果为良好或以上的，
良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个
                                                   共 363 人；
档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合
                                                   2、个人年度绩效评价结果为一般的，共 154
格档，考核评价表适用于考核对象。
                                                   人。
（三）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生以下任一情形：
                                                   激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                       第 5 页 共 10 页
   中国长城科技集团股份有限公司                                            2021-012 号公告


2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

        综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励
   对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内
   容与已披露的激励计划不存在差异。


        三、本次股票期权行权的具体情况
        1、股票期权简称：长城 JLC1。
        2、股票期权代码：037057。
        3、第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期
   可行权数量
                                      授予股票期权       占授予股票期   第二个行权期可
     姓名               职务
                                      数量（万股）         权总量比例   行权数量（万份）
     徐刚            高级副总裁            24.00            0.93%            12.00
    戴湘桃   高级副总裁、总法律顾问        24.00            0.93%            12.00
     段军            高级副总裁            24.00            0.93%            12.00
    于吉永           高级副总裁            20.00            0.78%            10.00
     牛明            高级副总裁            12.00            0.47%            6.00
    王习发           董事会秘书            20.00            0.78%            10.00
             董事高管（6 人）             124.00            4.81%            62.00
      其他核心激励对象（511 人）         2,456.19          95.19%          1,141.39
              合计（517 人）             2,580.19          100.00%         1,203.39
       注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深

   圳分公司实际确认数为准；

       （2）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

   或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

       （3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

        4、期权行权价格：8.073 元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积转


                                      第 6 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                2021-012 号公告


增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相
应的调整。
     5、行权股票的来源：向激励对象定向发行的公司股票
     6、行权方式：自主行权模式
     公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。
     7、期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理完成之日起至 2022 年 1 月 14 日止，届时将另行发布自主行权提示性公告。
     8、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


     四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
     在本公告发布前 6 个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖
公司股票的情况。


     五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
     本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对
象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相
关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。


     六、不符合条件的股票期权处理方法
     激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期限


                                 第 7 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                 2021-012 号公告


内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股
票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励
考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公
司注销。


     七、本次行权对公司的影响
     1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
     根据本计划，如果本次可行权期权 1,203.39 万份全部行权，公司净资产将
会增加约 9,714.97 万元，其中：总股本增加 1,203.39 万股，计 1,203.39 万元；
资本公积增加约 8,511.58 万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
     2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
     公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
     3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
     本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。


     八、监事会意见
     经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条
件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司对第一期股票期
权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对
象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。


     九、独立董事独立意见
     根据有关规定，我们对公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件的事项进行了核查，认为：


                                第 8 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                 2021-012 号公告


     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修
订稿）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
     2、经核查，本次可行权的 517 名激励对象已满足公司《股票期权激励计划
（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司第一期股票期权激励计划第二个
行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     因此，我们同意上述 517 名激励对象在公司《股票期权激励计划（草案修
订稿）》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。


     十、律师事务所法律意见书的结论意见
     信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已获得现阶
段必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司本次行
权事项符合《公司章程》《股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。


     十一、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、相关监事会决议
     3、相关独立董事意见
     4、相关法律意见书


     特此公告




                               第 9 页 共 10 页
中国长城科技集团股份有限公司                                          2021-012 号公告


                                                   中国长城科技集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                     二 O 二一年一月二十六日




                               第 10 页 共 10 页