法律意见书




    关于中国长城科技集团股份有限公司
             第一期股票期权激励计划
         第二个行权期行权条件成就的
                         法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288          传真（Fax）：（0755）88265537




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                      广东信达律师事务所

             关于中国长城科技集团股份有限公司

  第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的

                            法律意见书

                                                信达励字[2021]第 003 号


致：中国长城科技集团股份有限公司

    根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有

限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简

称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长

城第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律

顾问，就中国长城本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项（以下简称“本

次行权事项”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，信达律师审阅了激励对象的离职文件、调离文件、退

休文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司

书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息

对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：


    1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据

我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律

师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、

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资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司

或其他单位出具的证明文件发表意见。


    3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至

本法律意见书出具之日，对本次行权事项的合法、合规、真实、有效性进行了必

要的核查验证，并据此出具法律意见。


    4、本法律意见书仅对本次行权事项的合法合规性发表意见，不对本次行权

事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达

已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证。


    5、信达同意本法律意见书作为公司本次行权事项的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次行权事项之目的使用，不得用于

任何其他目的。


    信达律师基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以

下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

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关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽职精神，在对中国长城提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法

律意见如下：


    一、本次行权事项的批准与授予


    （一）本次激励计划的批准与授予情况


    2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于<中

国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》《关于

对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。


    2017年11月10日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，

认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明

显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。



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    2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团

股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则

同意中国长城实施股票期权激励计划。


    2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

等议案。


    2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意

见》《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》

《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。


    2017年12月27日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发

表了独立意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司

的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本

次激励计划。


    2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<中国

长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项>的

议案》。

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    2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次

会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予

数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018

年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期

权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激

励计划调整及授予相关事项发表独立意见。


    2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工

作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关

于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。


    2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会

议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权

价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励

对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原

4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方

案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权

激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励

计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。


    2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二

次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和

行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激

励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期

权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018


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年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监

事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事

对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。


    2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三

次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注

销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因

公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应

2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成

后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；

为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业

主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情

况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业

名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一

个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标

企业事项发表独立意见。


    2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激

励计划对标企业的议案》。


    2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十

一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量

和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对

股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整

为526人，股票期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份，

因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整


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为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发

表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意

见。


       （二）本次行权事项的批准与授权


       根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2021年1月26日召开

第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关

于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》。公司监事

会对本次激励计划第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查

意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。


       经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已

获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定。




       二、本次行权事项的具体情况


       （一）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况


       1、第二个等待期已届满


       根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次激励计划等待期为24

个月;在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自

授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。


       2018年1月26日，公司完成第一期股票期权激励计划股票期权的授予登记工

作，故第二个等待期已于2021年1月25日届满。


       2、第二个行权期行权条件成就情况说明

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        经核查，公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况如下：

第二个行权期行权条件                              成就情况
                                                  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                                                 的公司 2019 年年度审计报告（信会师报字
（一）公司业绩考核要求
                                                 [2020]第 ZG11194 号）：
1、2019 年度净利润增长率不低于 20%，且不低于
                                                 1、公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除
2019 年度同行业对标企业 75 分位值水平；
                                                 非经常性损益后的净利润增长率为 49.70%，
2、2019 年度净资产收益率不低于 5%，且不低于 2019
                                                 对标企业同期 75 分位值为 14.62%，满足本项
年度同行业对标企业 75 分位值水平；
                                                 行权条件。
3、2019 年度Δ EVA 为正值。
                                                 2、公司 2019 年度扣除非经常性损益后的加权
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东
                                                 平均净资产收益率为 6.43%，对标企业同期 75
的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为
                                                 分位值为 2.91%，满足本项行权条件。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
                                                 3、公司 2019 年Δ EVA 为正数，满足本项行权
                                                  条件。
                                                  股票期权激励计划授予的激励对象截至目前
（二）个人绩效考核要求
                                                  共计 526 人，扣减个人年度绩效评价结果为较
激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有
                                                  差或以下的 9 人，满足行权条件的激励对象共
限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》
                                                  计 517 人，其 2019 年度绩效考核结果具体如
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
                                                  下：
考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、
                                                  1、个人年度绩效评价结果为良好或以上的，
良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五
                                                  共 363 人；
个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不
                                                  2、个人年度绩效评价结果为一般的，共 154
合格档，考核评价表适用于考核对象。
                                                  人。
（三）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                  激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；


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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

       综上，信达律师认为，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《股

   权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


       （二）本次激励计划第二个行权期的行权安排


       1、授予日：2018年1月16日


       2、行权数量：1,203.39万股份


       3、行权人数：517人


       4、行权价格：8.073元/股


       5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票


       6、行权方式：自主行权模式


       7、第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期

   可行权数量

                                      授予股票期权   占授予股票期   第二个行权期可
     姓名              职务
                                      数量（万股）     权总量比例   行权数量（万份）
     徐刚           高级副总裁           24.00          0.93%            12.00
    戴湘桃   高级副总裁、总法律顾问      24.00          0.93%            12.00
     段军           高级副总裁           24.00          0.93%            12.00
    于吉永          高级副总裁           20.00          0.78%            10.00
     牛明           高级副总裁           12.00          0.47%            6.00
    王习发          董事会秘书           20.00          0.78%            10.00
             董事高管（6 人）            124.00         4.81%            62.00
      其他核心激励对象（511 人）        2,456.19       95.19%          1,141.39
              合计（517 人）            2,580.19       100.00%         1,203.39

       综上，信达律师认为，公司本次激励计划第二个行权期行权的相关事宜符合

   《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




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    三、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项

已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就；

公司本次行权事项符合《公司章程》《股权激励管理办法》和《激励计划（草案

修订稿）》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易

所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第

一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页）



广东信达律师事务所




负责人：张炯                          签字律师：万利民、程珊




                                               二〇二一年一月二十六日