法律意见书




    关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划激励对象名单、授
      予数量调整及首次授予事项的
                         法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288          传真（Fax）：（0755）88265537




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                       广东信达律师事务所

             关于中国长城科技集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及首
                    次授予事项的法律意见书

                                                   信达励字[2021]第 006 号


致：中国长城科技集团股份有限公司

    根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有

限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简

称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长

城第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律

顾问，就中国长城本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授予事项（以

下简称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，信达律师审阅了激励对象资格文件、公司相关董事会

会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行

了核查和验证。


    就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：


    信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国

现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的

必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料


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以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误导性

信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副

本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签

署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实

和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意

见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其

他单位出具的证明文件发表意见。


    信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法

律意见书出具之日，对本次调整及授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了

必要的核查验证，并据此出具法律意见。


    本法律意见书仅对本次调整及授予事项以及相关法律事项的合法合规性发

表意见，不对本次调整及授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合

理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关

财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视

为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    信达同意本《法律意见书》作为公司本次调整及授予事项的必备文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。


    本法律意见书仅供中国长城为实施本次调整及授予事项之目的使用，不得用

于任何其他目的。


    信达律师基于上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以

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                                                                  法律意见书


下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，现出具法律意见如下：


       一、本次激励计划的批准和授权


    2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份

有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草

案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。


    2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议召开，审议通过了《中

国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中

国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科

技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大

会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》，同意将该等议案提交公

司股东大会审议，其中《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计

划（草案）及其摘要》尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联董

事对该等议案回避表决。


    2020年9月30日，公司独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立

意见，认为公司拟实施的第二期股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发

展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计

划。


    2020年9月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国

长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国

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长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技

集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司股

票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科

技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司

法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《中央

企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认

定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，

符合本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草

案）激励对象的主体资格合法、有效。


    2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《中国长城科技集

团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称

“《第二期激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司第七届董事会第五十三

次会议审议。


    2020年12月11日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中

国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，

同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团

有限公司审核通过。关联董事对前述议案回避表决。


    2020年12月11日，公司独立董事就公司《第二期激励计划（草案修订稿）》


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相关事项发表了独立意见，认为公司拟实施的《第二期激励计划（草案修订稿）》

有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意

公司实行《第二期激励计划（草案修订稿）》。


    2020年12月11日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国

长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》

《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。

监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励

对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》

《试行办法》《有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）

规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存

在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草

案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案修订稿）激励

对象的主体资格合法、有效。


    2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团

股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），

原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。


    2020年12月28日，公司2020年度第七次临时股东大会审议通过了《中国长城

科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中


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国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集

团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董

事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。


    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已

获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。


    二、本次调整及授予事项的批准和授权


    根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司于2021年1月29日召开

公司第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励

计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励

计划首次授予相关事项的议案》，审议同意将本次股票期权激励计划授予的激励

对象由835人调整为817人，授予的股票期权数量由10,542万份调整为10,519万份，

并且认为第二期股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意授予817名激励

对象10,519万份股票期权，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2021年1

月29日。


    2021年1月29日，公司独立董事发表了《关于公司调整第二期股票期权激励

计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的独立意见》《关于公司第二期股票

期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》，就调整公司第二期股票期权激励

计划授予激励对象人员名单及授予数量以及公司第二期股票期权激励计划首次

授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划授予激励对

象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《第二期激

励计划（草案修订稿）》的规定，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述

调整，且同意公司股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日，并同意817

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名激励对象获授10,519万份股票期权。


    2021年1月29日，公司第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关

于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》

《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会认为本次激

励对象及授予数量的调整符合公司《第二期激励计划（草案修订稿）》及相关法

律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《股权

激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为第二期股票期权激

励计划的激励对象合法、有效；列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象

名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职

资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符

合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期激励计划（草

案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划

激励对象的主体资格合法、有效；同意以2021年1月29日为首次授予日，向817

名激励对象授予10,519万份股票期权。


    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予

事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草

案修订稿）》的相关规定。


    三、本次调整的事由和具体内容


    由于原835名激励对象中，7名激励对象因离职、11名激励对象因自愿放弃公

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司本次拟首次授予的股票期权，公司取消其获授首次授予股票期权资格，故依据

本次激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调整。


    本次调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由835人调整为817

人，授予的股票期权数量由10,542万份调整为10,519万份；除此之外，公司授予

激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2020年度第七次临时股东大会审

议通过的一致。


    经核查，信达律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《第二期激励

计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的

情形。


    四、本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日


    根据公司2020年度第七次临时股东大会审议通过的《中国长城科技集团股份

有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《提请股东大会授

权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》，自股东大会审议通过本激励

计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完

成登记、公告等相关程序；公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登

记、公告等相关程序，经深交所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与

过户事宜；同时，股东大会授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。


    根据公司第七届董事会第五十七次会议审议通过的《关于第二期股票期权激

励计划首次授予相关事项的议案》，审议同意授予817名激励对象10,519万份股

票期权，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2021年1月29日。


    2021年1月29日，公司独立董事发表《关于公司第二期股票期权激励计划首

次授予相关事项的独立意见》，同意公司股票期权激励计划首次授予日为2021


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年1月29日，同意817名激励对象获授10,519万份股票期权。


    2021年1月29日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期

股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会认为列入公司本次股票期

权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法

规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司

《第二期激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司

本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以2021年1月29日

为首次授予日，向817名激励对象授予10,519万份股票期权。


    经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本激励计划

后六十日内的交易日。


    综上，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予股票期权的激励对象、授

予数量、授予日符合《试行办法》《有关问题的通知》《股权激励管理办法》等

相关法律、法规的规定以及公司《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定。


    五、本次激励计划的授予条件


    根据《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》等有关规定，

同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股

票期权：



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   （一）公司未发生以下任一情形：


   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；


   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；


   4、法律法规规定不得实行股权激励的；


   5、中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生以下任一情形：


   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；


   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   6、中国证监会认定的其他情形。


   （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：


   2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年

净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企


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业50分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。


    注：


    1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均

净资产；


    2、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产

摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊

销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表

列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中

财务费用项目下列示的利息收入；


    3、平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；


    4、净利润指报表净利润。


    根据公司提供的资料、书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至本

次激励计划首次授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授

予股票期权符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》的有

关规定。


    六、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事

项已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的激励对象、授

予数量和授予日符合《试行办法》《有关问题的通知》《股权激励管理办法》等

相关法律、法规的规定以及公司《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定；本

次授予已经满足《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》所规

定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授

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予登记等事项。


   本法律意见书正本一式二份。


   （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第

二期股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授予事项的法律意见

书》之签署页）



广东信达律师事务所




负责人：张炯                          签字律师：万利民、程珊




                                               二〇二一年一月二十九日