中国长城：关于部分国有资本金继续使用暨关联交易的公告2021-02-03
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-021
中国长城科技集团股份有限公司
关于部分国有资本金继续使用暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司
“国有资本金”：指中国电子以前年度向本公司下达的项目国有资本经营预
算资金合计 16,500 万元（均已按投向投入“太阳能和云计算技术研发与产业化
项目”、“云计算安全产品研发及服务平台建设项目”、“基于可信计算的高等级
安全防护系统研发与产业化项目”）
“原借款合同”：指根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定
的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等
关于国有资本金的使用要求，本公司与中电财务就中国电子将国有资本金通过中
电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用事项签署的《委托贷款借款合同》、
就 2020 年贷款展期事项签署的《委托贷款借款展期协议书》，贷款到期日为 2020
年 12 月 31 日。
一、概述
1、考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国
有资本金 16,500 万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金
注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资
金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，期限
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一年，贷款利率为贷款市场报价利率（LPR），预计本次借款应付利息约为 635
万元。
期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款
转增国有实收资本或股本。
2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次贷款事项构成关联交易，
但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经 2021 年 2 月 2 日公司第七届董事会第五十八次会议审议
通过，表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关
联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇
先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同
意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、因前期收购迈普通信部分股份（2020-140 号公告）、国有资本金 5,000
万元借款展期事宜（2021-018 号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交
公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表
决。
二、关联方的基本情况
（一）借款方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住 所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
（4）法定代表人：郑波
（5）注册资本：人民币 175,094.30 万元
（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
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成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资。
（7）财务状况：中电财务 2019 年度经审计总资产为 5,713,100.45 万元、
净资产为 306,785.97 万元、营业收入为 46,483.03 万元、净利润为 26,052.83
万元。
（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财
务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产
业集团有限公司持股 61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股
25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%，中国电子进出口总公司
持股 4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%，中国中电国际信息服
务有限公司持股 0.6703%。
本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收
购中国电子持有的中电财务 15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所
持有的中电财务股权比例将上升至 20.7112%。
2、与本公司的关联关系
中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中电财务不是失信被执行人。
（二）委托方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）住 所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
（4）法定代表人：芮晓武
（5）注册资本：人民币 1,848,225.199664 万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
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总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）财务状况：中国电子 2019 年度经审计总资产为 32,751,738.69 万元、
净资产为 10,577,285.91 万元、营业收入为 22,415,917.53 万元、净利润为
-299,158.34 万元。
（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务
信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督
管理暂行办法》等的要求，原经公司第七届董事会第二十八次会议审议，同意中
国电子将原已发放本公司使用的项目国有资本金 16,500 万元（项目均已按投向
完成投入）通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，贷款到期日为
2020 年 12 月 31 日，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。
现原借款合同期限已届满，且公司目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为
保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，
期限一年；借款金额保持不变，仍为 16,500 万元；贷款利率为贷款市场报价利
率（LPR）。按 2020 年 11 月 20 日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的一年期 LPR 利率即 3.85%测算，预计本次贷款应付利息约为 635 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
委托贷款借款过程中，根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理
的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，贷款利息按贷款市场
报价利率（LPR）收取。
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五、关联交易协议的主要内容
《委托贷款借款合同》
（一）签约方
委托人、甲方：中国电子信息产业集团有限公司
受托人、乙方：中国电子财务有限责任公司
借款人、丙方：中国长城科技集团股份有限公司
（二）关联交易协议的主要内容
1、委托事项：甲方委托乙方将甲方的自有资金根据本合同的约定向丙方分
别办理委托贷款 10,000 万元、4,500 万元、2,000 万元，贷款期限为一年，利率
为贷款市场报价利率（LPR），贷款用途为国有资本金项目。
2、利息的支付
（1）委托贷款利息由乙方向丙方收取，自乙方划拨贷款之日起计息，按合
同约定结息。本合同项下借款最后一期结息日为本合同项下最后一笔借款的还本
日，利随本清。
（2）丙方应在合同约定期限内，将应付利息划入其在乙方开立的存款账户，
由乙方从该账户中直接收取。
（3）乙方应在丙方存入利息后于结息日将贷款利息划入甲方账户。
3、还款
（1）丙方应依照本合同及《委托贷款通知单》的约定，于还本日按期偿还
委托贷款本金。丙方未按本合同约定偿付到期借款本金，应按本合同约定计付罚
息；丙方应在合同约定期限内，将应还本金存入其在乙方开立的存款账户中，由
乙方于还本日从该账户中直接收取并转入甲方活期存款账户中。
（2）经甲方同意，丙方可以提前偿还本合同项下借款；丙方如需提前还款，
应按照合同约定期限内向甲方提出书面申请，甲方同意丙方提前还款的，应当通
知乙方。
4、还款计划调整和贷款展期
丙方因特殊情况不能按照本合同及《委托贷款通知单》约定的还款计划或借
款期限偿还借款本金的，可以向甲方申请调整还款计划或申请展期；丙方应按照
合同约定期限内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订还款计划变更协议或
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贷款展期协议。
5、合同生效和有效期
本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖
单位公章之日起生效（有担保的，自委托贷款担保合同生效之日生效），至本合
同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。
六、交易目的及对公司的影响
本次贷款有利于公司资金的调度和安排，提升公司资金的实力；所收取的利
息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国
有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应
及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资
本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按贷款市场报价利
率（LPR）计算，符合市场公允性。
七、与关联人已发生的各类关联交易
1、经 2020 年 12 月 29 日公司第七届董事会第五十四次会议审议，同意公
司向中软信息系统工程有限公司、中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资
服务有限公司收购迈普通信技术股份有限公司合计 29.99%股权，关联交易金额
合计人民币 22,534.49 万元。
2、经 2021 年 1 月 29 日公司第七届董事会第五十七次会议审议，同意公司
就国有资本金 5,000 万元贷款展期事宜与中电金投控股有限公司签署《借款展期
协议》，展期 1 年。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如
下（单位：人民币万元）：
项目 余额
存放于中电财务存款 408,288.87
向中电财务贷款 37,826.00
向中电财务委托贷款 300,000.00
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八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷
款事项有利于满足公司资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意
将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述贷款事项有利于促进公司业务发展，协议定价依据未偏离贷款利率市场
的公允性，未损害公司与全体股东的利益。
公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事
会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、《委托贷款借款合同》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 二一年二月三日
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