中国长城:中国长城2021年度第一次临时股东大会法律意见书2021-03-03
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
2021年度第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2021]第040号
致:中国长城科技集团股份有限公司(下称“贵公司”)
广东信达律师事务所接受贵公司的委托,指派赫敏律师及程珊律师(下称
“本所律师”)参加了贵公司2021年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大
会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 下称“《网络投票实施细则》”)
等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事
项发表法律意见。
在出具法律意见书之前,本所律师参加了本次股东大会,审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证所提供的文件真实、完整,其
复印件与原件相符,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师
披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2021年2月10日在巨潮资讯网、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召
开2021年度第一次临时股东大会的通知》,并于2021年3月2日在前述网站、媒体
刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会
的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2021年3月2日下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长
城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了
网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021
年3月2日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为2021年3月2日上午9:15-下午15:00期间的任
意时间。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者
的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
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1、经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共55人,共代表有表决权股份1,282,430,276股,占公司有表决权
股份总数的43.674%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3人,
代表有表决权股份1,218,051,835股,占公司有表决权股份总数的41.482%;根据
深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据,在有效时
间内通过网络投票方式参加投票的股东52人,代表有表决权股份64,378,441股,
占公司有表决权股份总数的2.192%。
经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2021年2月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东;通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决,股东大会就会议通知中列明的如下议案进行审议:
1、选举公司第七届董事会董事(采用累积投票制)
(1)选举徐建堂先生为公司第七届董事会董事
(2)选举陈宽义先生为公司第七届董事会董事
2、部分国有资本金继续使用暨关联交易
3、国有资本金注资前提供给公司使用暨关联交易
4、下属公司长城电源向招商银行申请授信额度
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公司股东中国电子有限公司(简称“中电有限”)、中电金投控股有限公司
(简称“中电金投”)、湖南计算机厂有限公司(简称“湖南计算机厂”)(其中
中电有限为唯一持有公司5%以上股份的股东,中电金投和湖南计算机厂为公司
实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业,以下合称“关联法人股
东”)及持有公司股份的公司高级管理人员(关联自然人股东)就本次股东大会
审议的第2、3项议案需回避表决,亦不可接受其他股东委托进行投票。
现场会议对上述议案进行了审议,以记名投票方式进行表决;深圳证券信息
有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公
司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果,按照公司章程规定程序进行监票,并当场公布表决结果,具体如下:
1、选举公司第七届董事会董事
(1)选举徐建堂先生为公司第七届董事会董事
获得的总选举票数1,278,098,383,占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.662%;。
中小股东表决情况:获得的中小股东选举票数62,619,836,占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的93.530%。
该候选人获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上总选举
票数,表决结果:当选。
(2)选举陈宽义先生为公司第七届董事会董事
获得的总选举票数1,277,948,707,占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.651%。
中小股东表决情况:获得的中小股东选举票数62,470,160,占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的93.306%。
该候选人获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上总选举
票数,表决结果:当选。
2、部分国有资本金继续使用暨关联交易
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关联法人股东和高管(关联自然人股东)所持股份均需在该议案中回避表决,
因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。同意66,584,129股,占出席会
议非关联股东有效表决权股份总数的99.451%;反对367,600股,占出席会议非关
联股东有效表决权股份总数的0.549%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表
决权股份总数的0.000%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意,表决结果:通过。
3、国有资本金注资前提供给公司使用暨关联交易
关联法人股东和高管(关联自然人股东)所持股份均需在该议案中回避表决,
因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。同意66,584,129股,占出席会
议非关联股东有效表决权股份总数的99.451%;反对367,600股,占出席会议非关
联股东有效表决权股份总数的0.549%;弃权0股,占出席会议非关联股东有效表
决权股份总数的0.000%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意,表决结果:通过。
4、下属公司长城电源向招商银行申请授信额度
同意1,280,425,476股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.845%;反
对1,984,800股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.155%;弃权0股,占出
席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况:同意64,946,929股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的97.035%;反对1,984,800股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的2.965%;弃权0股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.000%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名,出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
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本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席
会议人员及召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,表决结果合法
有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
2021年度第一次临时股东大会的法律意见书》(信达会字[2021]第040号)之签署
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负责人:张炯 签字律师:赫敏、程珊
二〇二一年三月二日