证券代码：000066          证券简称：中国长城         公告编号：2021-072



                   中国长城科技集团股份有限公司

    关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的

                           行权价格的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2021
年 8 月 2 日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于调整第二期股
票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。根据《中国长城科技集
团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期
激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2020 年度第七次临时股东大会
的授权，因公司实施 2020 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 16.68 元/份调整为
16.594 元/份。现将有关事项说明如下：
    一、公司第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团
股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划
（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
    2、2020 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会
第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划
相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第
二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
    3、2020 年 12 月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激

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励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议
审议。
     4、2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事
会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调
整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发
表了独立意见。
     5、2020 年 12 月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科
技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542
号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
     6、2020 年 12 月 28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集
投票权相结合的方式，召开 2020 年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授
权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
     7、2021 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会
第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予
相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项
发表了明确的同意意见。
     8、2021 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权的行权价格的议案》。因公司实施 2020 年度权益分派方案，第一期股票期权
激励计划行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。独立董事对公司调整第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信
达律师事务所出具了法律意见书。




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     二、本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的情

况

     2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润

分配预案》：以 2021 年 4 月 28 日总股本 2,937,926,015 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 0.865 元（含税），共计派发现金 254,130,600.30

元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。如在本议案批准之日起至实施

权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份

回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应

调整每股分配比例。具体内容请参阅公告 2021 年 5 月 22 日公告的《2020 年度

股东大会决议公告》（2021-059 号）

     根据权益分派方案规定，鉴于权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因

股票期权自主行权增加至 2,938,394,515 股，按照分配总额不变的原则相应调整

每股分配比例。调整后的方案为“以公司现有总股本 2,938,394,515 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.864862 元（含税），共计派发现金

254,130,600.30 元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。”

     根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、

资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对行权

价格进行相应的调整。调整方法如下：

     P＝P0―V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。经调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授

予股票期权的行权价格为：16.68 元―0.0864862 元≈16.594 元。



     三、本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格对公

司的影响

     本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响。



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     四、监事会意见
     本监事会经审议后认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股
票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的
情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第二
期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项。


     五、独立董事意见
     经核查，公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价
格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司 2020 年度第七次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体
股东利益的情形；同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
的行权价格。


     六、律师事务所法律意见书的结论意见
     经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《第二期激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申
请办理行权价格调整相关手续。


     七、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、相关监事会决议
     3、相关独立董事意见
     4、相关法律意见书


     特此公告




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                                                       董事会
                                                   二 O 二一年八月三日




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